Sporządzanie planu przekształcenia spółki
Przygotowanie planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami (a w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną – wraz z opinią biegłego rewidenta) należy do ustawowych wymogów przekształcenia spółki, o których mowa w art. 556 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 t.j.; dalej: KSH).
Jak powinien wyglądać plan przekształcenia spółki?
Plan przekształcenia spółki jest przygotowywany w formie pisemnej pod rygorem nieważności przez zarząd spółki kapitałowej przekształcanej, a w przypadku przekształcenia spółki osobowej – przez wszystkich wspólników prowadzących sprawy spółki przekształcanej. Sporządzenie planu przekształcenia spółki w formie aktu notarialnego, o którym mowa w art. 557 § 3 KSH, jest wymagane wyłącznie dla spółek jednoosobowych.
Obligatoryjne elementy planu przekształcenia spółki, w tym załączniki do planu przekształcenia, zostały określone w art. 558 § 1 i § 2 KSH, tj.:
- ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia;
- w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową – określenie wartości godziwej udziałów albo akcji wspólników;
- projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki;
- projekt umowy albo statutu spółki przekształconej;
- w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną – wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej;
- sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.
Wsparcie przy sporządzaniu planu przekształceniowego
Sporządzenie planu przekształcenia spółki jest kluczowym etapem, który wpływa na powodzenie całego procesu i stanowi centralny punkt fazy przygotowawczej przekształcenia.
Proces przekształcenia spółki jest skomplikowany i wymaga znajomości przepisów. Niespełnienie wymogów wskazanych przez ustawodawcę może skutkować odmową rejestracji przekształcenia spółki. W związku z tym warto skorzystać z profesjonalnego doradztwa przy przekształcaniu spółek, aby mieć pewność, że wszystkie aspekty procesu przekształcenia zostały uwzględnione i prawidłowo opracowano plan przekształcenia spółki.