Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową lub inną osobową
Przekształcenia spółek osobowych to procesy, które pozwalają na zmianę formy prawnej działalności przedsiębiorstw zarówno w przypadku, gdy występuje przekształcenie spółki osobowej w kapitałową, jak i przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową.
Przekształcenie spółki osobowej w kapitałową
Przekształcenie spółki osobowej w kapitałową jest procesem, który pozwala na zmianę:
- spółki jawnej (sp. j.),
- spółki partnerskiej (sp. p.),
- spółki komandytowej (sp.k.),
- oraz spółki komandytowo-akcyjnej (S.K.A.)
w spółkę kapitałową, taką jak:
- spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.),
- prosta spółka akcyjna (PSA),
- lub spółka akcyjną (S.A.).
Poza spełnieniem wymogów dotyczących przekształceń przewidzianych w przepisach ogólnych w ustawie z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 t.j.; dalej: KSH), zgodnie z art. 571 KSH przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową następuje, jeżeli za przekształceniem wypowiedzieli się wszyscy wspólnicy.
W przypadku sp. k. oraz S.K.A. wystarczy, jeżeli oprócz wszystkich komplementariuszy za przekształceniem wypowiedzą się komandytariusze bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej dwie trzecie sum komandytowych bądź kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut przewiduje warunki surowsze.
W przypadku przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę kapitałową, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, nie stosuje się przepisów art. 557 – 561 KSH, jednakże istnieje obowiązek przygotowania dokumentów, o których mowa w art. 558 § 2 KSH, oraz poddania wyceny aktywów i pasywów spółki badaniu biegłego rewidenta.
Za zobowiązania powstałe przed dniem przekształcenia wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach, solidarnie ze spółką przekształconą przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.
Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową
Zgodnie z art. 581 KSH przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową następuje, jeżeli oprócz spełnienia wymagań, o których mowa w przepisach ogólnych dotyczących przekształceń, za przekształceniem spółki wypowiedzieli się wszyscy wspólnicy.
W przypadku przekształcenia spółki jawnej (sp. j.) albo spółki partnerskiej (sp. p.) w inną spółkę osobową, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, nie stosuje się przepisów art. 557 – 561 KSH. Jednakże obowiązek przygotowania dokumentów, o których mowa w art. 558 § 2 KSH, pozostaje niezmienny.
Za zobowiązania powstałe przed dniem przekształcenia wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.
Przekształcenia spółek osobowych, zarówno w inne spółki osobowe, jak i w spółki kapitałowe, wymagają rozważnego podjęcia decyzji o wyborze formy prawnej. Co więcej, w celu zagwarantowania sprawnego i zgodnego z prawem procesu przekształcenia spółki, warto skorzystać z pomocy profesjonalistów zajmujących się przekształcaniem spółek.