Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową lub inna kapitałową
Przekształcenia spółek kapitałowych to procesy, które pozwalają na zmianę formy prawnej działalności przedsiębiorstw zarówno w przypadku, gdy występuje przekształcenie spółki kapitałowej w osobową, jak i przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową. Zgodnie z art. 556 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 t.j.; dalej: KSH), do przeprowadzenia procesu przekształcenia spółki wymagane są następujące kroki:
- sporządzenie planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami, a w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną - wraz z opinią biegłego rewidenta;
- powzięcie uchwały o przekształceniu spółki;
- powołanie członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją;
- dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.
Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową
Przekształcenie spółki kapitałowej w osobową jest procesem, który pozwala na zmianę:
- spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.),
- prostej spółki akcyjnej (PSA)
- lub spółki akcyjnej (S.A.)
w spółkę osobową, taką jak:
- spółka jawna (sp. j.),
- spółka partnerska (sp. p.),
- spółka komandytowa (sp.k.),
- czy spółka komandytowo-akcyjna (S.K.A.).
Poza spełnieniem wymogów dotyczących przekształceń przewidzianych w przepisach ogólnych KSH, a w szczególności w art. 556 KSH, przekształcenie spółki kapitałowej w:
- spółkę jawną (sp. j.) oraz w spółkę partnerską (sp. p.) wymaga wypowiedzenia się przez wspólników reprezentujących co najmniej dwie trzecie kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut przewiduje surowsze warunki;
- spółkę komandytową (sp. k.) oraz spółkę komandytowo-akcyjną (S.K.A.) wymaga, oprócz uzyskania wymaganej większości, zgody osób, które w spółce przekształconej mają być komplementariuszami, wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności, zaś pozostali wspólnicy spółki przekształcanej stają się komandytariuszami albo akcjonariuszami spółki przekształconej.
Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową
Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową następuje (również po spełnieniu wymagań wskazanych w przepisach ogólnych dotyczących przekształceń), jeżeli:
- za przekształceniem spółki wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa albo statut przewiduje warunki surowsze;
- spółka przekształcana ma zatwierdzone sprawozdania finansowe co najmniej za dwa ostatnie lata obrotowe;
- przekształcana spółka akcyjna ma całkowicie pokryty kapitał zakładowy;
- kapitał zakładowy albo kapitał akcyjny spółki przekształconej będzie nie niższy od kapitału zakładowego albo kapitału akcyjnego spółki przekształcanej.
Przekształcenia spółek kapitałowych, zarówno w inne spółki kapitałowe, jak i w spółki osobowe, są procesami wymagającymi skrupulatnego planowania i działania w zgodności z przepisami prawa.