Przygotowanie uchwały w sprawie przekształcenia spółki
Jednym z kluczowych elementów procesu przekształcenia spółki jest przygotowanie uchwały w sprawie przekształcenia spółki, o której mowa w art. 562 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 t.j.; dalej: KSH). Projekt uchwały o przekształceniu spółki stanowi obowiązkowy załącznik planu przekształcenia spółki.
Jak przygotować uchwałę o przekształceniu spółki?
Przekształcenie spółki wymaga podjęcia uchwały:
- w przypadku przekształcenia spółki osobowej - przez wspólników;
- a w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej - przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie, w sposób określony odpowiednio w przepisach art. 571, art. 575, art. 577 § 1 pkt 1 i w art. 581 KSH.
Uchwała o przekształceniu zastępuje zawarcie umowy spółki przekształconej albo zawiązanie przekształconej spółki akcyjnej oraz powołanie organów spółki przekształconej. Uchwała w sprawie przekształcenia spółki powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.
Jakie elementy musi zawierać uchwała?
Obligatoryjne elementy uchwały o przekształceniu spółki zostały określone przez ustawodawcę w art. 563 § 1 KSH. Uchwała w sprawie przekształcenia spółki powinna zawierać co najmniej:
- formę prawną spółki, w jaką spółka zostaje przekształcona;
- wysokość kapitału zakładowego, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytowo-akcyjną, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością albo w spółkę akcyjną, albo wysokość kapitału akcyjnego, w przypadku przekształcenia w prostą spółkę akcyjną, albo wysokość sumy komandytowej, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytową;
- zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane;
- nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej, w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową, albo nazwiska i imiona wspólników prowadzących sprawy spółki i mających reprezentować spółkę przekształconą, w przypadku przekształcenia w spółkę osobową;
- zgodę na plan przekształcenia, a także na proponowane brzmienie umowy albo statutu spółki przekształconej.
Przygotowanie uchwały dotyczącej przekształcenia spółki jest kluczowym etapem w procesie zmiany formy prawnej przedsiębiorstwa. Musi ona być sporządzona zgodnie z przepisami prawa handlowego i zawierać wszystkie niezbędne elementy. W związku z powyższym w celu zagwarantowania, że proces przekształcenia przebiegł sprawnie i bezproblemowo, warto skorzystać z fachowej pomocy ekspertów zajmujących się przekształceniem spółek.