Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę prawa handlowego
Obowiązujące przepisy prawa handlowego dopuszczają przekształcenie spółki cywilnej w spółkę prawa handlowego. Wybór odpowiedniego rodzaju spółki zależy od wielu czynników, w tym od m.in. skali działalności, modelu opodatkowania oraz planów na przyszłość. Zgodnie z art. 551 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 t.j.; dalej: KSH), spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową, inną niż spółka jawna.
Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną
Zgodnie z art. 26 § 4 KSH, przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną wymaga dostosowania postanowień umowy do przepisów dotyczących umowy spółki jawnej, przy czym umowa spółki jawnej nie może być zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną wymaga uprzedniego podjęcia uchwały o przekształceniu przez wszystkich wspólników spółki cywilnej. Po dostosowaniu treści umowy spółki do wymogów dotyczących spółki jawnej, wszyscy wspólnicy dokonują zgłoszenia przekształcenia do właściwego sądu rejestrowego, a z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) spółka staje się spółką jawną.
Przekształcenie spółki cywilnej w komandytową
Spółka komandytowa może być utworzona przez co najmniej dwóch wspólników, z których:
- jeden jest komandytariuszem, ponoszącym ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki;
- a drugi komplementariuszem, który odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej bez ograniczeń, czyli całym swoim majątkiem.
Przekształcenie spółek cywilnych w inny niż spółki jawne, rodzaj spółki prawa handlowego jest procesem bardziej złożonym niż przekształcenie w spółkę jawną, ale mimo wszystko zastosowanie do niej mają przepisy o przekształceniu w spółkę jawną.
Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) jest formą prawną, która zapewnia największą ochronę majątku osobistego wspólników, gdyż ich odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości wniesionych wkładów. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o. może odbyć się w 2 trybach, a zastosowanie ich jest zależne od tego, kto ma prawo do prowadzenia spraw spółki:
- tryb prosty – wszyscy wspólnicy mogą prowadzić sprawy spółki;
- tryb pełny – tylko niektórzy wspólnicy mogą prowadzić sprawy spółki.
Korzyści z przekształceń spółek
Przekształcenia spółek cywilnych w różne formy spółek prawa handlowego mogą przynieść wspólnikom wiele korzyści, w tym:
- zwiększenie bezpieczeństwa prawnego;
- zmiana modelu podatkowego;
- łatwiejszy dostęp do finansowania;
- oraz większą transparentność działalności.
Wybór odpowiedniej formy spółki powinien być dokładnie przemyślany i dostosowany do specyfiki prowadzonej działalności oraz planów na przyszłość. Niezależnie od wyboru, warto skonsultować się z prawnikiem lub doradcą podatkowym, aby proces przekształcenia spółek cywilnych przebiegał sprawnie i zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.