Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. – przesłanki, procedura, możliwe skutki prawne

Konflikty wewnętrzne w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) nie zawsze muszą prowadzić do jej likwidacji. W takiej sytuacji, poza dobrowolnym wystąpieniem danego wspólnika ze spółki, rozwiązaniem jest wykluczenie wspólnika, który swoim zachowaniem utrudnia funkcjonowanie spółki. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 t.j.; dalej: KSH), zawiera regulacje dotyczące wyłączania wspólników ze spółek z o.o. Przepisy te dają pozostałym wspólnikom możliwość podjęcia kroków prawnych, gdy działania jednego ze wspólników godzą w interes spółki lub uniemożliwiają dalszą współpracę.

Aby możliwe było wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o., muszą zaistnieć określone przesłanki wyłączenia wspólnika wskazane w KSH, które uzasadniają taki krok.

Zgodnie z art. 266 § 1 KSH istnieje możliwość wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o. przez sąd z ważnych przyczyn. Warunkiem jest, aby pozostali wspólnicy, którzy wnoszą o wyłączenie, posiadali łącznie więcej niż połowę udziałów w kapitale zakładowym spółki.

Warto zaznaczyć, że umowa spółki może umożliwiać złożenie pozwu o wyłączenie wspólnika także mniejszej liczbie wspólników, o ile posiadają oni więcej niż połowę udziałów w kapitale zakładowym (art. 266 § 2 KSH).

Ustawa nie definiuje jednoznacznie pojęcia „ważnych przyczyn”, jednak w praktyce przyjmuje się, że muszą to być okoliczności o charakterze wyjątkowym, które uniemożliwiają dalsze funkcjonowanie spółki z udziałem danego wspólnika. Do najczęstszych przesłanek wyłączenia wspólnika należą, m.in.:

• niewnoszenie wkładów;
• uchylanie się od udziału w zgromadzeniach wspólników;
• blokowanie podejmowania kluczowych decyzji;
• prowadzenie działalności konkurencyjnej;
• czy ujawnianie tajemnic przedsiębiorstwa.

Ważne powody nie zawsze muszą wiązać się z zawinionym zachowaniem wspólnika. Podkreśla się, że ważnym powodem przemawiającym za wyłączeniem wspólnika może być również jego długotrwała choroba czy wyjazd wspólnika za granicę i trwający kilka lat brak zainteresowania spółką.

Jak wyłączyć wspólnika ze spółki z o.o.? Przede wszystkim należy pamiętać, że wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. następuje na mocy orzeczenia sądu. Procedura wykluczenia wspólnika krok po kroku - wygląda następująco:

1. powództwo o wyłączenie wspólnika ze spółki – pozew wnoszą pozostali wspólnicy, którzy muszą posiadać łącznie więcej niż połowę udziałów w kapitale zakładowym;
2. postępowanie sądowe – sąd weryfikuje, czy zachodzą przesłanki wykluczenia wspólnika i czy żądanie jest uzasadnione;
3. wyrok sądu – jeżeli sąd orzeknie o wyłączeniu wspólnika, w wyroku określa również cenę, za jaką pozostali wspólnicy lub osoby trzecie muszą przejąć jego udziały; cena powinna odpowiadać rzeczywistej wartości udziałów w dniu doręczenia pozwu;
4. wypłata ceny przejęcia udziałów – pozostali wspólnicy mają obowiązek wypłacić wyłączonemu wspólnikowi określoną przez sąd kwotę w wyznaczonym terminie.

Procedura wyłączenia lub wykluczenia wspólnika to poważna decyzja o znaczących skutkach prawnych, która przede wszystkim niesie za sobą zmianę struktury właścicielskiej spółki.

Powództwo o wyłączenie wspólnika jest charakterystycznym procesowym środkiem eliminowania trudności w jej prawidłowym funkcjonowaniu z ważnych przyczyn leżących po stronie wspólnika.

Celem art. 266 KSH jest przede wszystkim ochrona interesu spółki, która prowadzi do modyfikacji składu właścicielskiego w spółce, przy zachowaniu dalszego bytu prawnego i funkcjonowania spółki.

Innym celem omawianej instytucji jest ochrona interesów pozostałych wspólników, zażegnanie konfliktu w gronie wspólników, paraliżującego działalność spółki i przez to zagrażającego dalszej jej egzystencji.

Warto pamiętać, że wyłączenie wspólnika to jedna z możliwości zmiany struktury właścicielskiej spółki. Jeśli celem jest dostosowanie jej formy do zmieniających się potrzeb właścicieli i specyfiki rynku, warto skonsultować przekształcenie spółki z doświadczonym prawnikiem i doradcą podatkowym, co zapewni, że wszystkie kroki są przeprowadzone zgodnie z przepisami prawa, minimalizując ryzyko późniejszych sporów.