Robert-Głowacki_470x470_9
04.02.2025

Prawo pierwokupu w spółkach z o.o. – jak działa i kiedy można je wykorzystać?

Czemu służy prawo pierwokupu w spółce z o.o.? Na czym polega to uprawnienia, i jak poprawnie wpisać je do umowy?

Ochrona wspólników w spółce jest kluczowa, aby zapewnić równowagę interesów i zapobiec niekorzystnym decyzjom, które mogą zaszkodzić stabilności finansowej firmy. Prawo pierwokupu w spółkach z o.o. jest ważnym narzędziem ochrony interesów wspólników, dając im pierwszeństwo w nabyciu udziałów, które inny wspólnik planuje sprzedać. Prawo pierwokupu udziałów ma szczególne znaczenie w sytuacjach, gdy sprzedaż udziałów spółki będzie miała znaczący wpływ na jej dalsze losy.

Czym jest prawo pierwokupu w spółce z o.o.?

Prawo pierwokupu w spółkach z o.o. daje wspólnikom spółki pierwszeństwo w nabyciu udziałów, które inny wspólnik zamierza sprzedać osobie trzeciej. Jeśli wspólnik chce sprzedać swoje udziały, najpierw musi zaoferować je pozostałym wspólnikom. Ci mają możliwość ich zakupu na tych samych warunkach, które zostały uzgodnione z potencjalnym nabywcą. 

Regulacje prawa pierwokupu znajdują się w umowie spółki z o.o. i określają szczegóły dotyczące jego wykonania. Obejmuje to warunki oraz terminy, w jakich wspólnicy mogą skorzystać z tego prawa. W pewnych sytuacjach odpowiednie zastosowanie mogą znaleźć przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące prawa pierwokupu. Warto dodać, że prawo pierwokupu nie jest obligatoryjne i zależy od umowy między wspólnikami. Jeśli prawo pierwokupu nie zostanie wykonane przez uprawnionego, wspólnik może sprzedać swoje udziały osobie trzeciej.

Procedura wykonania prawa pierwokupu udziałów – krok po kroku

Wykonanie prawa pierwokupu wymaga przestrzegania określonej w umowie procedury, mającej na celu zapewnienie przejrzystości w procesie sprzedaży udziałów spółki, obejmującej:

  • zawiadomienie o zamiarze sprzedaży udziałów;
  • określenie terminu, w którym zainteresowani mogą skorzystać z prawa pierwokupu;
  • złożenie stosownego oświadczenia;
  • nabycie udziałów;
  • zmiana wspólników i zgłoszenie do KRS.

Zawiadomienie o zamiarze sprzedaży

Wspólnik, który chce sprzedać swoje udziały, musi zawiadomić pozostałych wspólników o treści umowy sprzedaży zawartej z osobą trzecią. Zawiadomienie musi być na piśmie i zawierać warunki sprzedaży, takie jak cena i terminy.

Określenie terminu na skorzystanie z prawa pierwokupu

Następnym krokiem po zawiadomieniu jest określenie terminu, w którym zainteresowani mogą nabyć udziały na tych samych warunkach.

Złożenie oświadczenia o skorzystaniu z prawa pierwokupu

Jeśli wspólnik chce skorzystać z prawa pierwokupu, musi złożyć oświadczenie w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, by zapewnić jego skuteczność.

Nabycie udziałów przez uprawnionego wspólnika lub brak skorzystania z prawa pierwokupu

Wspólnik, który skorzysta z prawa pierwokupu, nabywa udziały na tych samych warunkach, które ustalono w umowie sprzedaży między sprzedającym a osobą trzecią.

Brak skorzystania z prawa pierwokupu przez uprawnionych wspólników – jeśli żaden z uprawnionych wspólników nie skorzysta z prawa pierwokupu w wyznaczonym terminie, sprzedający może sprzedać swoje udziały osobie trzeciej, na warunkach wskazanych w zawiadomieniu o zamiarze sprzedaży.

Zmiana wspólników i zgłoszenie do KRS

Jeśli procedura pierwokupu zostanie wykonana, zmiany dotyczące wspólników oraz struktury udziałów należy zgłosić do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).

Co w sytuacji, gdy wspólnik zbywający udziały zlekceważy ustanowione prawo pierwokupu?

Jeżeli wspólnik sprzedał udziały osobie trzeciej bezwarunkowo albo jeżeli nie zawiadomił wspólników o sprzedaży, to ponosi on odpowiedzialność za wynikłą szkodę. Oznacza to, że umowa sprzedaży udziałów pomiędzy wspólnikiem a osobą trzecią będzie ważna, a wspólnikom, którym przysługiwało prawo pierwokupu będzie przysługiwać roszczenie o naprawienie szkody. Dopuszcza się również możliwość domagania się uznania umowy sprzedaży udziałów zawartej z osobą trzecią za bezskuteczną w stosunku do wspólników, którym przysługiwało prawo pierwokupu.

Ochrona interesów wspólników

Prawo pierwokupu w spółkach z o.o. jest formą ochrony interesów wspólników i zapewnia, że udziały pozostaną w rękach osób, które mają już wpływ na funkcjonowanie spółki. Wskazane jest, aby zapisy w umowie spółki dotyczące procedury prawa pierwokupu były precyzyjne, co pozwala uniknąć nieporozumień. Ponadto, rekomendowane jest korzystanie z pomocy prawnej w zakresie tworzenia czy przekształcenia spółek, w szczególności przy opracowywaniu umowy spółki i realizacji procedury, by zapewnić zgodność z obowiązującymi przepisami prawa i ochronę wspólników w spółce.

Katarzyna-Krych_470x470_4
Masz podobny problem?
Znajdźmy razem rozwiązanie.
Używamy plików cookies w celach analitycznych, marketingowych i społecznościowych. Możesz określić w przeglądarce warunki przechowywania i dostępu do cookies. Szczegóły: polityka prywatności.