Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną, a opodatkowanie niepodzielonych zysków

Powyższe oznaczało, że do 30 kwietnia 2021 r. wnioskodawca pozostawał spółką transparentną podatkowo, a od 1 maja 2021 r. stawał się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (podatku CIT). Objęcie spółek komandytowych podatkiem dochodowym od osób prawnych wiązało się w praktyce z dodatkowym obciążeniem fiskalnym prowadzonej działalności. Perspektywa ta spowodowała  wzmożone zainteresowanie wśród wspólników spółek komandytowych możliwością ich przekształcenia w formę nieobjętą tym rodzajem opodatkowania. W praktyce, doprowadziło to do licznych przekształceń dotychczasowych spółek komandytowych w spółki jawne.

Zasadniczą różnicą pomiędzy spółką komandytową a spółką jawną jest bowiem właśnie brak podlegania przez tę drugą (choć od zasady tej są wyjątki) podatkowi CIT, co może stanowić korzystny finansowo argument przemawiający nawet za dokonaniem przekształcenia formy prawnej prowadzonej działalności. Co jednak istotne, podejmując tego typu decyzję, należy szczegółowo przeanalizować skutki prawne (w tym: fiskalne) dokonywanego przekształcenia.

Taka właśnie analiza doprowadziła wspólników jednej ze spółek komandytowych do wątpliwości, przedstawionych organowi skarbowemu we wniosku o interpretację podatkową.

Po stronie spółki komandytowej zrodziło się pytanie czy przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną spowoduje powstanie przychodu z tytułu tzw. niepodzielonych zysków, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. j ustawy o CIT wyłącznie w zakresie części zysku osiągniętego przez spółkę po d1 maja 2021 r., a nadto czy spółka komandytowa już po przekształceniu będzie zobowiązana do pobrania i wpłacenia z tego tytułu podatku dochodowego.

Wnioskodawca stanął na stanowisku, że przekształcenie spowoduje powstanie przychodu z tzw. niepodzielonych zysków, przy czym wyłącznie w zakresie tych zysków osiągniętych po 1 maja 2021 r. do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia.

Organy podatkowe podzieliły stanowisko podatnika uznając je za prawidłowe.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b ustawy o CIT, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa się na dzień przekształcenia.

Przychód z tytułu wartości niepodzielonych zysków powstaje w momencie przekształcenia spółki w spółkę osobową. W sytuacji przekształcenia spółki będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w spółkę osobową, cała wartość niepodzielonych zysków podlega opodatkowaniu. Opodatkowanie niepodzielonych zysków po przekształceniu nastąpi więc  zgodnie z treścią art. 26 ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych: w takim przypadku, tj. przypadku powstania dochodu, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h oraz j, spółka przejmująca albo spółka powstała w wyniku przekształcenia jest obowiązana jako płatnik, w terminie do 7. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym powstał dochód, wpłacić podatek, o którym mowa w art. 22 ust. 1 [tj.  podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów / dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych] na rachunek właściwego urzędu skarbowego.

Od 1 maja 2021 r. do spółek komandytowych mają zastosowanie przepisy ustawy o CIT. Czyli przychodem z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, będzie wartość niepodzielonych zysków w przypadku przekształcenia spółki komandytowej w jawną.

Interpretacja zawiera też ważne wytyczne. Mianowicie organ stwierdził, że kluczowe znaczenie ma data osiągnięcia przez spółkę komandytową zysków. Data ich faktycznej wypłaty nie jest natomiast w tym kontekście istotna. Uznał więc, że jeśli zyski zostały osiągnięte przez spółkę komandytową przed 1 maja 2021 r. (tj. przed uzyskaniem przez spółkę komandytową statusu podatnika CIT), to ich wypłata na rzecz Wspólnika będzie podlegała przepisom dotychczasowym, a zatem w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym spółka komandytowa stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Tytułem podsumowania, organ podatkowy wskazał, że: „wnioskodawca po przekształceniu w spółkę jawną, (…), będzie zobowiązany pobrać i wpłacić podatek od tzw. niepodzielonych zysków, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. j ustawy o CIT. Podatek ten powinien zostać pobrany jedynie od kwoty Zysku CIT, a więc od zysku wygenerowanego przez Spółkę komandytową od 1 maja 2021 r. do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia w spółkę jawną”.

Powyższe pozwala na wnioski w zakresie możliwości wypłaty zysków wypracowanych przed 1 maja 2021 r. przez spółki komandytowe, na dotychczasowych, korzystnych warunkach.

Bezsprzecznie, przy prowadzeniu działalności gospodarczej, wybór odpowiedniej formy prawnej ma kluczowe znaczenie dla jej powodzenia, rozumianego nie tylko jako sukces finansowy ale i możliwość sprawnego osiągania zamierzonych celów. Często, wraz z rozwojem biznesu, może okazać się, że początkowa forma jego prowadzenia nie jest już – z różnych względów – optymalna dla nas i naszych wspólników. Warto w takim przypadku rozważyć dokonanie zmiany formy działalności. Aby wybrać tę najkorzystniejszą, a jednocześnie uniknąć popełnienia błędów przy skomplikowanej procedurze prawnej, warto powierzyć cały proces specjalistom od przekształcenia spółek.