Przekształcenie spółki komandytowej w jawną, a opodatkowanie niepodzielonych zysków.
Problematyki tej dotyczy wydana niedawno interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 0111-KDIB1-2.4010.73.2021.4.MS. Organy podatkowe analizowały stan faktyczny, w którym spółka komandytowa, w której rolę komplementariusza pełni spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a komandytariusza osoba fizyczna podlegająca w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (bardzo często spotykana sytuacja), planowała przekształcenie w spółkę jawną po dniu 1 maja 2021 r., przy czym wnioskodawca (spółka komandytowa) podjął decyzję o odroczeniu zastosowania przepisów dotyczących objęciem spółek komandytowych podatkiem dochodowym od osób prawnych do 1 maja 2021 r.
Od dnia 1 maja 2021 r. spółki komandytowe podatnikami CIT
Powyższe oznaczało, że do dnia 30 kwietnia 2021 r. wnioskodawca pozostawał spółką transparentną podatkowo, a od 1 maja 2021 r. stawał się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (podatku CIT).
Wątpliwości
Po stronie spółki komandytowej zrodziło się pytanie czy przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną spowoduje powstanie przychodu z tytułu tzw. niepodzielonych zysków, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. j ustawy o CIT wyłącznie w zakresie zysku części zysku osiągniętego przez spółkę po dniu 1 maja 2021 r., a nadto czy spółka komandytowa już po przekształceniu będzie zobowiązana do pobrania i wpłacenia z tego tytułu podatku dochodowego.
Stanowisko Wnioskodawcy
Wnioskodawca stanął na stanowisku, że przekształcenie spowoduje powstanie przychodu z tzw. niepodzielonych zysków, przy czym wyłącznie w zakresie tych zysków osiągniętych po 1 maja 2021 r. do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia.
Co na to organy podatkowe?
Organy podatkowe podzieliły stanowisko podatnika uznając je za prawidłowe.
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b ustawy o CIT, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa się na dzień przekształcenia.
Moment powstania przychodu
Przychód z tytułu wartości niepodzielonych zysków powstaje w momencie przekształcenia spółki w spółkę osobową. W sytuacji przekształcenia spółki będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w spółkę osobową, cała wartość niepodzielonych zysków podlega opodatkowaniu.
Wytyczne zawarte w interpretacji
Od 1 maja 2021 r. do spółek komandytowych mają zastosowanie przepisy ustawy o CIT. Czyli przychodem z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, będzie wartość niepodzielonych zysków w przypadku przekształcenia spółki komandytowej w jawną.
Interpretacja zawiera też ważne wytyczne. Mianowicie organ stwierdził, że kluczowe znaczenie ma data osiągnięcia przez spółkę komandytową zysków. Data ich faktycznej wypłaty nie jest natomiast w tym kontekście istotna. Uznał więc, że jeśli zyski zostały osiągnięte przez spółkę komandytową przed 1 maja 2021 (tj. przed uzyskaniem przez Spółkę komandytową statusu podatnika CIT, to ich wypłata na rzecz Wspólnika będzie podlegała przepisom dotychczasowym, a zatem w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym Spółka komandytowa stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
Powyższe pozwala na wnioski w zakresie możliwości wypłaty zysków wypracowanych przed dniem 1 maja 2021 r. przez spółki komandytowe, na dotychczasowych, korzystnych warunkach.
