Obsługa transakcji dotyczących majątku spółek lub udziałów i akcji
Majątek spółki to w uproszczeniu składniki majątkowe należące do spółki, z wyłączeniem na gruncie prawa cywilnego jej zobowiązań. Innymi słowy to aktywa spółki. Majątek spółki nie stanowi przedmiotu współwłasności wspólników spółki, prawo do niego przysługuje spółce.
Co składa się na majątek spółki?
Majątek spółki mogą stanowić prawa majątkowe oraz środki pieniężne wniesione jako wkłady przez jej wspólników lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia.
Wkład do spółki to inaczej sposób partycypacji wspólników we wspólnym przedsięwzięciu, dzięki któremu mogą być osiągane cele spółki. Wniesienie wkładu jest obowiązkiem każdego wspólnika.
Rodzaje wkładów do spółek kapitałowych
Wspólnicy do spółek kapitałowych mogą wnieść dwa rodzaje wkładów:
- wkład pieniężny - określona suma pieniężna przekazywana spółce przez wspólnika;
- wkład niepieniężny - np. własność nieruchomości i ruchomości, wierzytelności, prawa własności przemysłowej, papiery wartościowe.
Majątek spółek, niezależnie od tego czy został on wniesiony do spółki przez wspólników czy też został nabyty przez spółkę w czasie jej istnienia może podlegać dalszemu obrotowi.
Powody tego stanu rzeczy mogą być różne. Potrzeba spieniężenia nierentownych aktywów, restrukturyzacja, rozbudowa gałęzi biznesu, rozwój, specjalizacja w ramach grupy firm.
Obrotowi może podlegać jako pojedynczy składnik, grupa składników lub przybrać pewną postać zorganizowania. W tym ostatnim przypadku mówimy o przedsiębiorstwie lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (tzw. ZCP lub ZORG).
Kwalifikacja tego majątku różni się na gruncie przepisów prawa cywilnego oraz prawa podatkowego.
Obrót poszczególnymi składnikami majątku lub zorganizowaną jego częścią lub przedsiębiorstwem, wywołuje odmienne skutki na gruncie podatków dochodowych (PIT, CIT), podatku od towarów i usług (VAT), podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC).
Rozważając transakcję, na podstawie której ma dojść do obrotu takim majątkiem spółki warto zwrócić uwagę na skutki jakie może nieść ze sobą określona kwalifikacja tego majątku.
Pośrednio do obrotu majątkiem spółek może także dojść poprzez obrót udziałami lub akcjami spółek, które są jego właścicielami.
Obsługa transakcji sprzedaży i zakupu akcji i udziałów
Akcje i udziały w spółkach mogą być przedmiotem obrotu - mogą być zbywane w sposób określony w statucie czy umowie spółki oraz w przepisach prawa. Sprzedaż akcji/udziałów to może być proces długi i zazwyczaj wieloetapowy, który obejmuje:
- badanie due diligence spółek;
- negocjowanie warunków sprzedaży;
- spełnienie wymogów prawnych sprzedaży;
- przygotowanie dokumentów transakcyjnych;
- opracowanie strategii podatkowej.
Nasze wieloletnie, praktyczne wieloletnie doświadczenie obejmuje obsługę transakcji dotyczących majątku spółek - doradztwo na rzecz kupujących, i sprzedających akcje / udziały we wszystkich rodzajach spółek.
W tym możemy pomóc:
- obsługa transakcji dotyczących majątku spółek;
- obsługa transakcji sprzedaży i zakupu udziałów;
- realizacja badań due diligence, zarówno po stronie sprzedających, jak i kupujących akcje i udziały;
- analiza postanowień statutu/umowy w odniesieniu do indywidualnej sytuacji zbywcy celem ustalenia ewentualnych warunków i ograniczeń w zbywaniu np. konieczności uzyskania zgody spółki;
- reprezentacja w toku procesu kupna/sprzedaży akcji/udziałów;
- doradza w zakresie indywidualnej strategii zbycia odpowiadającej konkretnym potrzebom zbywającego;
- wsparcie w zakresie wyceny akcji/udziałów;
- opracowywanie i opiniowanie umów transakcyjnych (kupna/sprzedaży akcji/udziałów), a także koniecznych załączników, zależnych od statutu czy umowy spółki;
- przygotowywanie i składanie odpowiednich zgłoszeń transakcji kupna/sprzedaży akcji/udziałów do właściwych organów i urzędów;
- opracowywanie podatkowych struktur transakcji.