
Czy i jak można zaskarżyć uchwałę w spółce kapitałowej? Kto ma do tego prawo, jakie są konsekwencje?
Czemu służy i jak działa zaskarżanie uchwał w spółkach kapitałowych?
Zaskarżanie uchwał w spółkach kapitałowych to istotny instrument ochrony przewidziany w ustawie z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18, KSH), służący eliminowaniu z obrotu prawnego wadliwych uchwał poprzez ich uchylenie bądź stwierdzenie ich nieważności.
Kiedy i jak można zaskarżyć uchwałę w spółkach kapitałowych?
Zaskarżanie uchwał spółki na gruncie Kodeksu spółek handlowych jest możliwe w dwóch trybach, poprzez powództwo o uchylenie uchwały lub powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały.
Warto rozróżnić uchwały wspólników i uchwały akcjonariuszy - pojęcia różniące się ze względu na typ spółki, do którego się odnoszą, choć – upraszczając można przyjąć, że są do siebie podobne pod względem charakteru i funkcji. Chociaż oba pojęcia odnoszą się do decyzji podejmowanych przez właścicieli (udziałowców lub akcjonariuszy) spółek, to różnią się typem spółki i związanymi z tym procedurami.
Powództwo o uchylenie uchwały
Instytucja uchylenia uchwały została uregulowana w art. 249 KSH oraz art. 422 § 1 KSH. Zgodnie z przywołanymi przepisami uchwała wspólników lub walnego zgromadzenia, która:
- jest sprzeczna z umową spółki (statutem);
- jest sprzeczna z dobrymi obyczajami;
- godzi w interesy spółki;
- lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika (akcjonariusza);
może zostać zaskarżona w drodze powództwa o uchylenie uchwały przeciwko spółce.
Termin na zaskarżenie uchwały w przypadku powództwa o uchylenie uchwały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i niepublicznej spółce akcyjnej wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż 6 miesięcy od dnia jej podjęcia.
W publicznej spółce akcyjnej termin ten wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, lecz nie później niż 3 miesiące od jej podjęcia
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały służy eliminacji z obrotu prawnego uchwał wspólników (akcjonariuszy), które są nieważne od momentu ich podjęcia z uwagi na naruszenie przepisów prawa. Można je wnieść w przypadku podjęcia uchwały sprzecznej z ustawą.
W publicznej spółce akcyjnej powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia powinno zostać wniesione w terminie 30 dni od jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia jej podjęcia.
W niepublicznej spółce akcyjnej termin wynosi 6 miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, ale nie dłużej niż 2 lata od jej podjęcia. Natomiast w spółce z o.o. termin wynosi 6 miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, lecz nie później niż 3 lata od dnia jej podjęcia.
Osoby legitymowane do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały lub o stwierdzenie jej nieważności określają przepisy art. 250 KSH i art. 422 KSH. Pozew taki złożyć mogą m.in.:
- członkowie zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki,
- wspólnicy (akcjonariusze), którzy głosowali przeciwko uchwale i zażądali zaprotokołowania sprzeciwu,
- wspólnicy (akcjonariusze) bezzasadnie niedopuszczeni do udziału w zgromadzeniu,
- wspólnicy (akcjonariusze) nieobecni na zgromadzeniu, w przypadku gdy zgromadzenie było zwołane wadliwie lub powzięta została na nim uchwała nieobjęta porządkiem obrad.
Jakie są skutki prawne skutecznego zaskarżenia uchwały?
Podstawowym skutkiem zaskarżenia uchwał jest wyeliminowanie z obrotu wadliwych uchwał. Skutki zaskarżenia uchwały w obu przypadkach mają charakter wsteczny (ex tunc). Wyrok uwzględniający zaskarżenie uchwały zgromadzenia wspólników (akcjonariuszy) wywołuje skutki nie tylko pomiędzy spółką a powodem, lecz także wobec wszystkich wspólników (akcjonariuszy) oraz członków organów spółki.
Dla zapewnienia skuteczności procesu możliwe jest również zastosowanie środka tymczasowego, takiego jak zabezpieczenie powództwa o uchylenie uchwały bądź powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników (akcjonariuszy). Pozwala to uniknąć wykonania uchwały do czasu prawomocnego zakończenia postępowania.
Zaskarżanie uchwał spółki wymaga szczegółowej znajomości przepisów prawa oraz praktyki orzeczniczej. Obsługa prawna spółek odgrywa kluczową rolę, zapewniając profesjonalne doradztwo i reprezentację w procesach związanych z uchyleniem lub stwierdzeniem nieważności uchwał.
