Spory korporacyjne i sposoby ich rozwiązywania

Zdaniem wielu, pojawienie się mniejszych bądź większych konfliktów stanowi ryzyko organizacyjne, na które należy być przygotowanym. Celem uniknięcia ewentualnych sporów w przyszłości, powinniśmy odpowiednio zabezpieczyć swoje interesy w treści samej umowy/statutu spółki.

Tworząc wspólne przedsięwzięcie, starajmy się nie iść na skróty. Formułując postanowienia umowy/statutu spółki skorzystajmy z usług profesjonalnego doradcy, posiadającego doświadczenie w zakresie prawa spółek oraz prawa rynków kapitałowych. Pomoc specjalisty pozwoli na rozpoznanie potencjalnych ryzyk oraz odpowiednie ukształtowanie praw i obowiązków osób zainteresowanych. Doświadczony doradca nie tylko pomoże ustalić wspólnikom, jakie kwestie dotyczące funkcjonowania spółki są dla nich strategiczne. Wesprze ich również w przygotowaniu i wdrożeniu właściwych scenariuszy działania, które pozwolą ograniczyć – przykładowo – ryzyko utraty kontroli nad spółką czy jej organizacyjnego paraliżu. Prawdą jest, że umowa czy statut nie stanowią całkowitej gwarancji uniknięcia sporów, ale z pewnością odpowiednia ich treść pomoże zredukować niebezpieczeństwo ich powstania w przyszłości, a w razie ich wystąpienia – może pomóc we względnie sprawnym, polubownym ich rozwiązaniu, nawet jeśli finałem będzie rozejście się wspólników.

Dodatkowo, określone procedury, których celem zminimalizowania ryzyka powstawania sporów korporacyjnych mogą zostać zawarte w wewnętrznych regulaminach czy innych dokumentach korporacyjnych. Ich właściwe zredagowanie i wdrożenie określonych procedur w spółce pozwoli na kontrolowanie sytuacji konfliktowych i odpowiednie zarządzenie nimi na najwcześniejszym etapie.

Zebrane przez nas doświadczenia wskazują, że etap organizacji spółki, w tym w szczególności - konstruowanie i negocjowanie treści umowy spółki, zazwyczaj jest okresem (często: nader) optymistycznego postrzegania przyszłych losów spółki i wspólników. Plany wspólników skupiają się raczej na pozyskiwaniu klientów i generowaniu zysków, tematy sporów i konfliktów wydają się natomiast nierealne. Wspólnicy przekonani są zazwyczaj, że towarzyszące im na początku drogi wspólne wizje, interesy i oczekiwania pozostaną niezmienne. Z biegiem czasu i wraz z rozwojem spółki okazać się jednak może, że początkowa jednomyślność wspólników odejdzie w zapomnienie, a pojawiające się w jej miejscu emocje będą utrudniać, czy nawet uniemożliwiać, bieżące negocjacje. Rolą doświadczonego doradcy jest przewidzenie takich sytuacji na długo przed tym, gdy do nich dojdzie, w interesie zarówno spółki, jak i wspólników, i zaproponowanie odpowiednich zapisów w umowie lub statucie, które pozwolą na ich sprawne rozwiązanie.

Spór korporacyjny między wspólnikami/ akcjonariuszami czy członkami organów uderza również w interesy samej spółki, w jej dobre imię i wizerunek, jej funkcjonowanie, w tym relacje z klientami, partnerami biznesowymi i pracownikami. Nierzadkie są sytuacje, w których brak zgody między wspólnikami, połączony z brakiem odpowiednich procedur w umowie spółki czy regulacjach wewnętrznych, skutkuje przykładowo realnym paraliżem spółki lub przejęciem kontroli nad nią przez podmioty, które nie działają w interesie pozostałych wspólników. Stąd ważne jest sprawne podjęcie skutecznych kroków celem zniwelowania problemu, w sposób jak najmniej uciążliwy dla samej spółki.

Korzystne mogą okazać się alternatywne metody rozwiązywania sporów (ADR) tj. mediacje w sporach korporacyjnych, negocjacje czy arbitraż. Wbrew powszechnemu myśleniu, rozwiązywanie sporów nie musi oznaczać konieczności skierowania sprawy na drogę sądową. Choć nie są tak popularne jak sąd, alternatywne metody rozwiązywania sporów są jednak zazwyczaj dużo szybsze i często tańsze. Niestety, zdarza się, że ugodowe metody nie przynoszą spodziewanych efektów, a eskalacja konfliktu zmusza jego uczestników do poszukiwania rozstrzygnięcia na drodze sądowej.

Przed wyborem odpowiednich środków radzenia sobie ze sporem korporacyjnym zalecamy konsultacje z doświadczonymekspertem, który dokona szczegółowej oceny sytuacji panującej w spółce i zaproponuje optymalny sposób rozwiązania problemu. Jest on zależny od szeregu okoliczności, dlatego tylko ich właściwa i kompleksowa analiza pozwoli na opracowanie skutecznej strategii.

Ustawodawca przewidział bowiem kilka środków ochrony prawnej, jak np. w sytuacji kwestionowania uchwał podjętych przez zgromadzenie wspólników czy walne zgromadzenie w spółkach kapitałowych. W zależności od stopnia wadliwości uchwały możemy mieć bowiem do czynienia z:

• powództwem o ustalenie nieistnienia uchwały (o czym szeroko pisaliśmy we wcześniejszych artykułach);
• powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą;
• czy też z powództwem o uchylenie uchwały sprzecznej z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interesy spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika/akcjonariusza.

Kwestionowanie uchwał jest także możliwe w arbitrażu w sporach korporacyjnych jeśli zapis na sąd polubowny jest zawarty w umowie spółki/statucie i są spełnione warunki wskazane w art. 1163 § 2 Kodeksu postępowania cywilnego. Profesjonalne doradztwo w sporach korporacyjnych pozwoli na wypracowanie najwłaściwszego sposobu na rozwiązanie problemu. Często niewłaściwy wybór określonego podejścia może mieć wpływ na czas i finalne rozstrzygnięcie sprawy.

Pojawiają się również sytuacje odmienne, kiedy to powyższe instytucje prawne są nadużywane i stanowią wyraz tzw. pieniactwa procesowego mającego na celu wywarcie presji na spółkę czy jej wspólników/akcjonariuszy. Między innymi z tych względów ustawodawca zdecydował się na wprowadzenie art. 423 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w którym uregulowano zjawisko tzw. szantażu korporacyjnego. Zgodnie z brzmieniem przepisu, w przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia sąd, na wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Nie wyłącza to możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych. W przepisie tym przewidziano specyficzną „karę cywilną” dla wnoszącego oczywiście bezzasadne powództwo.

Judykatura stoi na stanowisku, iż powództwo jest oczywiście bezzasadne, jeżeli dla każdego prawnika, bez głębszej analizy, jest jasne, że nie może ono zostać uwzględnione. Chodzi o sytuacje, w których bezzasadność powództwa jest zupełnie pewna i nie może ulegać żadnej wątpliwości, albo gdy przedmiotem pozwu jest żądanie, które nie znajduje oparcia w obowiązujących przepisach prawnych i z góry wiadomo, że nie może być uwzględnione.

Szantaż korporacyjny może być także zwalczany jako nadużycie prawa w oparciu o art. 5 Kodeksu cywilnego w zw. z art. 2 Kodeksu spółek handlowych. Nie można bowiem czynić ze swego prawa użytku, który byłby sprzeczny ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem tego prawa lub zasadami współżycia społecznego. Tego rodzaju działanie lub zaniechanie nie jest uważane za wykonywanie prawa i nie korzysta z ochrony. Jeśli nieuzasadnione zaskarżanie uchwały będzie uznane za nadużycie prawa doprowadzi do oddalenia powództwa.  

Należy również mieć na uwadze, że spory korporacyjne często rozpatrywane będą w postępowaniu odrębnym, tzw. postępowaniu w sprawach gospodarczych, w którym obowiązuje szczególny system prekluzji twierdzeń i dowodów. Oznacza to, że twierdzenia i dowody należy przedstawić w ściśle określonym terminie. Po jego przekroczeniu zgłoszenie twierdzeń czy dowodów może się okazać niedopuszczalne bądź znacznie utrudnione. Stąd tak istotne jest wsparcie profesjonalnego doradcy prawnego, który w należyty sposób zadba o to, aby restrykcyjne wymogi postępowania gospodarczego zostały spełnione. Uchybienie obowiązkowi przedstawienia wszelkich twierdzeń i dowodów już w pozwie może pociągnąć za sobą poważne i niekiedy nieodwracalne skutki procesowe.

Warto wskazać, że - na mocy ostatnich nowelizacji przepisów postępowania cywilnego, realia gospodarczych sporów sądowych są aktualnie niezwykle restrykcyjne dla ich uczestników. O przegranej mogą przesądzić błędy czysto formalne czy proceduralne. Dlatego też wybór właściwego doradcy może być w tym zakresie nie mniej istotny niż nasze argumenty czy posiadane dowody.

Dodatkowo, sprawy gospodarcze nie należą do najtańszych. Dla przykładu opłata stała od pozwu w sprawie o wyłączenie wspólnika ze spółki wynosi 5.000 złotych. Zatem, istotne jest skonsultowanie się z doradcą prawnym celem zbadania wszelkich możliwych sposobów na rozwiązanie konfliktowej sytuacji. Być może pozwolą one na szybsze i tańsze zakończenie sprawy.

Mając na uwadze wielość i złożoność sytuacji prawnych, a także specyfikę poszczególnych sporów korporacyjnych, przed podjęciem odpowiednich kroków, zalecamy konsultacje z doświadczonym ekspertem. Oferujemy strategiczne doradztwo korporacyjne poparte wieloletnim, praktycznym doświadczeniem zarówno na etapie przeciwdziałania powstaniu sporów korporacyjnych, jak też po ich wystąpieniu.

Doradztwo w sporach między wspólnikami może przybrać różne formy i być niezbędne na różnych etapach prowadzenia spółki.

Można powiedzieć, że świadome zarządzanie potencjalnym konfliktem rozpoczyna się już na etapie sporządzania umowy/statutu spółki i innych dokumentów korporacyjnych. Stąd tak kluczowe jest ich właściwe zredagowanie. Przygotujemy tekst umowy/statutu spółki i innych dokumentów uwzględniający rozwiązania, które pozwolą na ograniczenie niebezpieczeństwa wystąpienia sporów korporacyjnych zagrażających spółce. Obrazowo rzecz ujmując, niejednokrotnie skonfliktowani wspólnicy, którzy mieli przed sobą widmo paraliżu lub utraty kontroli nad spółką, uświadamiali sobie, że jedno postanowienie lub jeden dodatkowy rozdział w umowie spółki mogły uchronić ich przed nadchodzącą niepewnością, stresem i kosztami. Zasada: „lepiej zapobiegać niż leczyć”, zdecydowanie sprawdza się również w relacjach korporacyjnych.

Natomiast, w razie wystąpienia sytuacji konfliktowej doradztwo w sporach korporacyjnych oferowane przez nas obejmuje wnikliwą analizę konkretnego stanu faktycznego i sytuacji panującej w spółce, w tym relacji między wspólnikami/akcjonariuszami, oraz przygotowanie w oparciu o nie strategii, nierzadko złożonej z kilku etapów. Postępowanie sądowe powinno być ostatecznością.

Zatem, jeśli w określonej sprawie istnieje możliwość pozasądowego rozwiązania sporu korporacyjnego powinno się z niej skorzystać. Negocjacje w sporach korporacyjnych, mediacja czy arbitraż przy wsparciu doświadczonego pełnomocnika mogą stanowić skuteczny sposób na rozwiązanie nawet złożonego sporu korporacyjnego. Ich poufny charakter pozwoli zachować tajemnice spółki i ogranicza dostęp do informacji o sytuacji w niej panującej.

Dzięki zespołowi ekspertów z zakresu prawa spółek, prawa rynków kapitałowych, prawa podatkowego i prawa procesowego łączących wiedzę z rozległą praktyką proponowane przez nas rozwiązania są szyte na miarę i uwzględniają wszelkie kluczowe aspekty działalności spółki i realizowane przez nią cele.