Spory korporacyjne i sposoby ich rozwiązywania

Zdaniem wielu, pojawienie się mniejszych bądź większych konfliktów stanowi ryzyko organizacyjne, na które należy być przygotowanym. Celem uniknięcia ewentualnych sporów w przyszłości, powinniśmy odpowiednio zabezpieczyć swoje interesy w treści samej umowy spółki. 

Tworząc wspólne przedsięwzięcie, starajmy się nie iść na skróty. Formułując postanowienia umowy spółki skorzystajmy z usług profesjonalnego doradcy, posiadającego doświadczenie w zakresie prawa spółek oraz prawa rynków kapitałowych. Pomoc specjalisty pozwoli na rozpoznanie potencjalnych ryzyk oraz odpowiednie ukształtowanie praw i obowiązków osób zainteresowanych. Prawdą jest, że umowa nie stanowi całkowitej gwarancji uniknięcia sporów, ale z pewnością odpowiednia jej treść może zredukować niebezpieczeństwo ich powstania w przyszłości.

Spór korporacyjny uderza również w interesy samej spółki, w jej dobre imię i wizerunek. Stąd ważne jest sprawne podjęcie skutecznych kroków celem zniwelowania problemu, w sposób jak najmniej uciążliwy dla samej spółki.

Korzystne mogą okazać się alternatywne metody rozwiązywania sporów (ADR) tj. mediacje, negocjacje czy arbitraż. Niestety, zdarza się, że ugodowe metody nie przynoszą spodziewanych efektów, a eskalacja konfliktu zmusza jego uczestników do poszukiwania rozstrzygnięcia na drodze sądowej.

Przed wyborem odpowiednich środków zalecamy konsultacje z doświadczonym pełnomocnikiem, bowiem niejednokrotnie ustawodawca przewidział kilka środków ochrony prawnej, jak np. w sytuacji kwestionowania uchwał podjętych przez zgromadzenie wspólników czy walne zgromadzenie w spółkach kapitałowych. W zależności od stopnia wadliwości uchwały możemy mieć bowiem do czynienia z powództwem o ustalenie nieistnienia uchwały (o czym szeroko pisaliśmy we wcześniejszych artykułach), z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą czy też z powództwem o uchylenie uchwały sprzecznej z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interesy spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Pojawiają się również sytuacje odmienne, kiedy to powyższe instytucje prawne są nadużywane i stanowią wyraz tzw. pieniactwa procesowego. Między innymi z tych względów ustawodawca zdecydował się na wprowadzenie art. 423 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w którym uregulowano zjawisko tzw. szantażu korporacyjnego. Zgodnie z brzmieniem przepisu, w przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia sąd, na wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Nie wyłącza to możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych. W przepisie tym przewidziano specyficzną "karę cywilną" dla wnoszącego oczywiście bezzasadne powództwo.

Judykatura stoi na stanowisku, iż powództwo jest oczywiście bezzasadne, jeżeli dla każdego prawnika, bez głębszej analizy, jest jasne, że nie może ono zostać uwzględnione. Chodzi o sytuacje, w których bezzasadność powództwa jest zupełnie pewna i nie może ulegać żadnej wątpliwości albo gdy przedmiotem pozwu jest żądanie, które nie znajduje oparcia w obowiązujących przepisach prawnych i z góry wiadomo, że nie może być uwzględnione.

Należy również mieć na uwadze, że spory korporacyjne często rozpatrywane będą w postępowaniu odrębnym tzw. postępowaniu w sprawach gospodarczych, w którym obowiązuje szczególny system prekluzji twierdzeń i dowodów, oznacza to, że po przekroczeniu ścisłych terminów niedopuszczalne bądź znacznie utrudnione jest powoływanie nowych faktów lub dowodów na ich poparcie. Dodatkowo sprawy gospodarcze nie należą do najtańszych. Dla przykładu opłata stała od pozwu w sprawie o wyłączenie wspólnika ze spółki wynosi 5.000 złotych.

Mając na uwadze wielość sytuacji prawnych, a także specyfikę poszczególnych sporów korporacyjnych, przed podjęciem odpowiednich kroków, zalecamy konsultacje u doświadczonego prawnika.