Odpowiedzialność w spółce z o.o. – zasady

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to jedna z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Jej struktura zapewnia właścicielom spółki stosunkowo duże bezpieczeństwo, jednakże istnieją określone zasady odpowiedzialności za zobowiązania, które mogą dotyczyć zarówno wspólników, jak i członków zarządu. Odpowiedzialność w spółce z o.o. różni się od tej, która dotyczy np. osób fizycznych prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą. Stąd zapewne wyszukiwane w Internecie frazy: „spółka z o.o. odpowiedzialność”, „spółka z o.o. odpowiedzialność wspólników”, „spółka z o.o. odpowiedzialność prezesa”, „spółka z o.o.  odpowiedzialność zarządu”, „spółka z o.o. odpowiedzialność majątkowa” czy „odpowiedzialność udziałowców w spółce z o.o.”.

Zasady odpowiedzialności w spółce z o.o. przewidują, że wspólnicy nie odpowiadają swoim majątkiem za zobowiązania spółki. Ryzyko wspólników ogranicza się zatem do wysokości wniesionych wkładów na kapitał zakładowy oraz innych świadczeń wniesionych do spółki. W praktyce oznacza to, że jeśli spółka popadnie w długi, majątek prywatny wspólników pozostaje nienaruszony, a utracie mogą ulec środki wpłacone do spółki oraz wkłady niepieniężne. Warto jednak pamiętać, że ta ochrona nie jest absolutna. Mogą wystąpić sytuacje, w których odpowiedzialność wspólników może się zaktualizować.

Co do zasady, odpowiedzialność majątkowa wspólników za zobowiązania spółki z o.o. została przez ustawodawcę wyłączona. Jeśli spółka ma problemy finansowe, wspólnicy mogą stracić zainwestowany kapitał, ale nie będą zobowiązani do pokrywania długów spółki z własnych środków prywatnych.

Odpowiedzialność wspólników może się pojawić w sytuacji, w której będą oni ponosić odpowiedzialność wobec spółki z o.o. (np. w przypadku wniesienia wkładów niepieniężnych, których wartość została zawyżona) lub wobec wierzycieli spółki za jej zobowiązania na zasadach ogólnych (np. odpowiedzialność z tytułu poręczenia, czy gwarancji).

Wspólnik będzie ponosił natomiast osobistą odpowiedzialność, niezależnie od spółki z o.o., w przypadku wyrządzenia szkody spółce z o.o. lub osobom trzecim.

Wyłączenie odpowiedzialności za zobowiązania spółki nie dotyczy takich wspólników, którzy jednocześnie są członkami zarządu. W takiej sytuacji ponoszą oni odpowiedzialność, jak członkowie zarządu. 

Inaczej kształtuje się sytuacja członków zarządu. Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania może być bardziej dotkliwa, zwłaszcza w przypadku niewłaściwego zarządzania lub zaniedbania obowiązków. Jeżeli egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Prezes zarządu oraz pozostali jego członkowie odpowiadają wówczas całym swoim majątkiem. Istnieją oczywiście możliwości uniknięcia tej odpowiedzialności, np. złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie.

Członkowie zarządu mogą bronić się przed odpowiedzialnością, jeśli wykażą, że we właściwym czasie złożyli wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzenie układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu albo że nie zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.  Kluczowe znaczenie ma tutaj szybkie reagowanie na problemy finansowe spółki i bieżące monitorowanie jej sytuacji.

Odpowiedzialność w spółce z o.o. jest uregulowana w taki sposób, by chronić majątek prywatny wspólników, jednocześnie nakładając większą odpowiedzialność na zarząd, jako na osoby faktycznie prowadzące sprawy spółki i ją reprezentujące. Warto zrozumieć zasady funkcjonowania tego modelu, aby skutecznie zarządzać spółką i minimalizować ewentualne ryzyko.

Zachęcamy do kontaktu z naszymi ekspertami, którzy wspierają firmy m.in. w projektach obejmujących przekształcenia spółek.