Co się dzieje ze spółką po śmierci jednego ze wspólników? Jak zabezpieczyć spółkę?
Powołując do życia spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnicy – co oczywiste - skupiają się na przedmiocie jej działalności i planach co do przyszłych zysków. Z perspektywy powstającej spółki kwestie te są kluczowe, jednak warto zastanowić się również, co wydarzy się w przypadku wystąpienia zdarzeń losowych, w tym między innymi w przypadku śmierci jednego ze wspólników.
Udziały w spółce z o. o. jako przedmiot dziedziczenia
W pierwszej kolejności należy wskazać, że śmierć wspólnika nie skutkuje automatyczną likwidacją spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Przeciwnie, ze względu na to, że udziały wspólnika stanowią część jego majątku (przysługujących mu praw majątkowych), stają się one przedmiotem dziedziczenia przez spadkobierców. Potwierdził to wielokrotnie Sąd Najwyższy, przykładowo w wyroku z 26 maja 2011 r. (III CSK 221/10), w którym wskazał, że udziały to „prawa majątkowe wchodzące w skład majątku […] wraz ze związanymi z tymi udziałami prawami i obowiązkami składającymi się na treść stosunku członkostwa w spółce”.
Zgodnie natomiast z zasadami ogólnymi kodeksu cywilnego (a dokładniej: zgodnie z treścią art. 922 § 1 kodeksu cywilnego): prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób. Oznaczać to więc będzie, że dotychczasowe udziały zmarłego wspólnika przejdą na jego spadkobierców. Jak mają się jednak do siebie: dziedziczenie udziałów a wykonywanie praw wspólnika w spółce z o. o.?
Krąg spadkobierców
Jak wskazaliśmy wyżej, zgodnie z ogólną zasadą prawa cywilnego, nabycie spadku przez spadkobierców następuje z mocy ustawy, w momencie tzw. otwarcia spadku (śmierci spadkodawcy).
Aby wykazać jednak nabycie swoich praw, spadkobiercy muszą przeprowadzić odpowiednie postępowania (sądowe postępowanie o stwierdzenie nabycia spadku lub uzyskać sporządzony przez notariusza akt poświadczenia dziedziczenia), w celu potwierdzenia właściwego kręgu spadkobierców.
Spadkobiercy a udziały w spółce
Jakkolwiek, jak wskazano wyżej, nabycie spadku następuje już w momencie jego otwarcia, jednak kodeks spółek handlowych, aby zabezpieczyć interesy zarówno samej spółki, jak i pozostałych wspólników, wprowadza dodatkowy obowiązek dla spadkobierców związany z nabyciem przez nich udziałów w spółce.
Zgodnie bowiem z treścią art. 187 § 1 kodeksu spółek handlowych, o przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę […] zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód przejścia […]. Przejście udziału, jego części lub ułamkowej części udziału […] jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności. Zgodnie z orzecznictwem, za taki dowód posłużyć może właśnie postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku lub notarialny akt poświadczenia dziedziczenia.
Warto zwrócić uwagę, że jeśli spadkobierców udziałów jest większa liczba, to wykonują oni swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela, którego wybór w sytuacji sporów pomiędzy spadkobiercami może nastręczać problemów.
Umowa spółki a spadkobiercy wspólnika
Z perspektywy pozostałych wspólników, kwestia tego, kto realnie zastąpi zmarłego wspólnika, będzie zazwyczaj nie bez znaczenia. Może okazać się wręcz kluczowa. Dlatego warto rozważyć wprowadzenie do umowy spółki zapisów dotyczących zasad wstąpienia spadkobierców do spółki. Zapisy tego typu dopuszcza kodeks spółek handlowych, który w treści art. 183 § 1 ksh wskazuje, że umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. Wprowadzenie takiego rozwiązania pozwoli zapewnić spółce kontrolę nad kręgiem wspólników.
Do osiągnięcia tego efektu może zbliżyć zastosowanie przepisu art. 183 § 2 k.s.h., który umożliwia wprowadzenie do umowy spółki wprowadzenie zapisów, które wyłączą lub ograniczą podział udziałów pomiędzy spadkobierców, w przypadku gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział.
Przepisy te pozwalają na kształtowanie kręgu przyszłych pokoleń wspólników, co pozostaje istotnie w świetle problematyki sukcesji, na temat której w ostatnim czasie poprowadziliśmy webinarium wspólnie z dr Adrianną Lewandowską, założycielką Instytutu Biznesu Rodzinnego (IBR).
Podsumowanie
Odpowiednie zaplanowanie poszczególnych scenariuszy losów spółki może w wielu przypadkach pozwolić uniknąć nam przykrej niespodzianki (w najlepszym przypadku), zaś w najgorszym przypadku - paraliżu spółki czy utraty kontroli nad jej działalnością.
Aby uniknąć takich sytuacji, warto już na etapie konstruowania treści umowy spółki wprowadzić takie postanowienia, które pozwolą nam zabezpieczyć zarówno wspólników, jak i byt samej spółki.
