Zakładanie spółki z o.o. z wykorzystaniem systemu S24

Rozwój technologii oraz chęć nadążenia przez ustawodawcę za dynamicznymi zmianami na rynku przedsiębiorców, doprowadziła do rozwinięcia systemu S24, umożliwiającego zakładanie i przeprowadzanie zmian w spółkach, bez konieczności odbywania wizyt u notariusza. Czy jednak w ogólnym rozrachunku, pomijając szybszą i nieco tańszą procedurę rejestracyjną, założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością online jest bardziej korzystne dla przedsiębiorców?

Za pośrednictwem systemu S24, osoby chcące prowadzić działalność gospodarczą w formie spółki, w opisywanym przypadku – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, mogą dokonać rejestracji podmiotu internetowo.

To udogodnienie dotyczy jednakże jedynie niektórych spółek, aktualnie system umożliwia założenie spółki:

• jawnej,
• komandytowej,
• z ograniczoną odpowiedzialnością,
• oraz prostej spółki akcyjnej.

Jeśli jednak sporządzono już akt notarialny, jedyną drogą rejestracji spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego jest działający również online Portal Rejestrów Sądowych.

A więc tylko spółki zawiązane z wykorzystaniem wzorca umowy w systemie S24 mogą być zarejestrowane za jego pośrednictwem. Pierwotna rejestracja spółki z o.o., za pośrednictwem systemu S24, umożliwia, również następcze wprowadzanie w niej zmian, również przy wykorzystaniu systemu S24, w zakresie na przykład:

• siedziby przedsiębiorstwa – adresu;
• przedmiotu działalności (kodów PKD);
• składu zarządu i rady nadzorczej;
• czy też sprawozdań finansowych.

Kluczowe, w całej procedurze rejestracji spółki z o.o., z wykorzystaniem systemu S24, jest posiadanie konta w tym portalu. Czynność założenia konta jest prosta i intuicyjna, opiera się na adresie mailowym.

Osoby rejestrujące spółkę z o.o. powinny posiadać kwalifikowany certyfikowany podpis elektroniczny, lub aktywne konto w systemie ePUAP, potwierdzające autentyczność osób zamierzających utworzyć podmiot.

Rejestracja spółki nie będzie możliwa, jeśli choćby jedna osoba ze wspólników nie będzie posiadała kwalifikowanego certyfikowanego podpisu elektronicznego lub aktywnego konta ePUAP.

Zakładając spółkę z o.o. w trybie S24 nie jest wymagane dochowanie formy aktu notarialnego wynikającej z art. 157 § 2 KSH.

Jednakże rezygnacja z tej formy została ograniczona warunkami – wobec braku obligatoryjnego obowiązku zachowania formy aktu notarialnego ustawodawca nakazał konieczność stosowania wzorca umowy.

Umowa spółki tworzona przy wykorzystaniu wzorca umowy jest zatem podstawowym dokumentem kształtującym nowy podmiot.

Tworząc umowę spółki za pośrednictwem systemu S24 można wybierać pomiędzy wariantami uregulowań przewidzianymi przez system. Aby świadomie stworzyć daną umowę spółki z o.o., wymagana i niezbędna jest podstawowa znajomość regulacji jej dotyczących.

Umowa spółki będzie tworzona z wykorzystaniem formularza, konkretne paragrafy będą wypełniane treścią w poszczególnych oknach systemu, natomiast sama umowa będzie miała postać dokumentu tekstowego dopiero po jej wygenerowaniu.

W przypadku zawierania umowy spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy, do zawarcia umowy spółki dojdzie dopiero po wprowadzeniu wszystkich koniecznych danych do systemu, oraz z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym, zgodnie z art. 157¹ § 1-3 KSH.

System nie udostępnia wszystkich niezbędnych dokumentów, umożliwiających kompleksową rejestrację podmiotu.

Rejestrując spółkę należy zatem przygotować i załączyć do systemu następujące, dokumenty:

• oświadczenie o wyrażeniu zgody osoby powołanej do reprezentowania spółki wraz z oświadczeniem o jej adresie do doręczeń;
• dane osób uprawnionych do powołania zarządu;
• oraz zestawienie danych osób uprawnionych do reprezentacji spółki, zawierające dane adresowe do doręczeń.

Jak sama nazwa wskazuje, system powinien działać szybko – rejestracja spółki powinna nastąpić w ciągu 24 h godzin. W praktyce jednak, rejestracja spółki może przedłużyć się do kilku dni.

Niewątpliwie, pozytywnym aspektem rejestracji spółki w trybie S24 jest możliwość szybkiego załatwienia wszelkich formalności online, w pewnych sytuacjach bez wychodzenia z domu, jak również bez konieczności korzystania z usług notariusza.

Sporządzenie umowy spółki to de facto wybór spośród możliwości, które oferuje nam system S24. Sama procedura jest więc mniej czasochłonna i tańsze – zakładający spółkę z o.o. mogą zaoszczędzić środki, które przy tradycyjnym sposobie tworzenia spółki z o.o. musieliby przeznaczyć na taksę notarialną, ale i różnicę w wysokości opłaty sądowej.

Tańsza jest również sama rejestracja spółki wykonywana za pośrednictwem systemu S24. Wysokość opłaty sądowej za rejestrację spółki z o.o. w „klasyczny sposób” wynosi 500 zł, oraz 100 zł za ogłoszenie o rejestracji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

W przypadku rejestracji spółki za pośrednictwem systemu S24, koszt rejestracji wynosi 250 zł, natomiast koszt za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym pozostaje niezmienny.

System jest dość intuicyjny. Tworząc umowę spółki możemy wybierać pośród różnych wariantów wyodrębnionych przez system S24 w sposób domyślny.

Użytkownik ma możliwość przyjęcia najprostszego modelu spółki, lub może zdecydować się na opcje bardziej skomplikowaną. System oferuje również pomocniczy katalog dokumentów dodatkowych – tych niezbędnych przy rejestracji spółki, oraz przydatnych podczas dalszego jej funkcjonowania.

Szybsza, co do zasady, jest również sama rejestracja spółki. Rejestracja spółki za pośrednictwem systemu S24, powinna zając kilka godzin – maksymalnie kilka dni. Rejestracja spółki za pośrednictwem portalu Rejestrów Sądowych, zajmuje minimum kilka tygodni, w zależności od obłożenia pracą danego wydziału gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego.

System nie jest jednak bez wad. Przede wszystkim, system nie dysponuje wzorami wszystkich potrzebnych załączników do rejestracji spółki z o.o..

Za pośrednictwem systemu możemy zatem sporządzić tylko niektóre dokumenty. Część z nich należy sporządzić samodzielnie, a następnie wczytać do systemu.

System nie podpowiada w sposób intuicyjny, jakich dokumentów brakuje, zawiera jedynie wykaz dokumentów zewnętrznych niezbędnych dla wniosków S24, bez informacji do których wniosków są one w swej istocie niezbędne. Dla osoby nieposiadającej wykształcenia prawniczego, takowe wyszczególnienie z pewnością nie będzie wystarczające i będzie wiązało się z koniecznością następczego uzupełniania braków, w konsekwencji prowadząc do przedłużenia całej procedury.

Przy zawieraniu umowy spółki w trybie S24 niezbędna będzie nie tylko podstawowa wiedza, co do samych zasad działania spółki z o.o., ale również odpowiednie warunki techniczne w postaci podpisu elektronicznego lub profilu ePUAP. Dla przypomnienia - profil ePUAP jest bezpłatny, można go uzyskać za pośrednictwem banku.

Kolejną niezwykle istotną kwestią jest brak możliwości modyfikacji wzorca umowy ponad to co założył ustawodawca. Korzystając z trybu S24, umowa tworzona jest według określonego wzoru, mamy więc jedynie możliwość wyboru ograniczonych możliwości. Oznacza to, że w przypadku bardziej skomplikowanych struktur, a tym samym w przypadku zapotrzebowania na bardziej szczegółowe zapisy, dostępna w systemie S24 umowa spółki może okazać się niewystarczająca.

Istotną wadą systemu S24 jest również możliwość wniesienia jedynie wkładów pieniężnych. Dokonując rejestracji spółki w sposób tradycyjny, istnieje natomiast możliwość wniesienia wkładów na pokrycie kapitału zakładowego również aportem, czyli w formie niepieniężnej.

W przypadku jeśli jakiekolwiek zmiany były dokonywane w umowie spółki u notariusza, również nie będzie możliwości rejestracji takowych zmian z wykorzystaniem systemu S24, nawet jeśli dotyczą tych postanowień, które mogłyby zostać zmienione przez S24.

W całej procedurze rejestracji spółki nie należy zapomnieć również o konieczności obliczenia i uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych i złożenia deklaracji w terminie 14 dni. Przy zawiązywaniu spółki u notariusza, to notariusz pobiera i uiszcza do właściwego urzędu skarbowego podatek od czynności cywilnoprawnych.

Kluczowe w podjęciu decyzji co do sposobu rejestracji spółki powinny być więc nie tylko analiza ewentualnych kosztów, czy też czas, w którym takowa rejestracja nastąpi, ale specyfika podmiotu, który chcielibyśmy zawiązać, jak również charakter działalności gospodarczej, który zamierzamy realizować.

Istotna dla prowadzenia biznesu jest bowiem sama struktura podmiotu oraz treść umowy spółki, która w zależności od potrzeb może nakładać zarówno na zarząd, jak i na wspólników dodatkowe obowiązki.

Wzorzec przygotowany przez Ministerstwo Sprawiedliwości w formie niezwykle mocno ograniczonego w swej treści formularza, zawierającego co do zasady postanowienia jedynie obligatoryjne, nie będzie wystarczający dla kompleksowego zabezpieczenia interesów spółki lub jej wspólników.

Pozornie prosty formularz może okazać się dla użytkownika bez wiedzy prawniczej zbyt skomplikowany. Nawet podczas zawiązywania spółki z wykorzystaniem systemu S24, niezbędna może okazać się pomoc prawnika.