Uchwały nieistniejące organów spółek kapitałowych - na czym polegają?
Osoba prawna w obrocie działa poprzez swoje organy, czyli odpowiednio utworzone, najczęściej kolegialne ciała decyzyjne rozstrzygające o funkcjonowaniu spółki. Nierzadko zdarza się, że w trakcie podejmowania przez organy uchwał dochodzi do zdarzeń, w konsekwencji których akt woli spółki jest nieprawidłowy.
W Kodeksie spółek handlowych przewidziano dwie instytucje podważające wadliwe uchwały organów spółek kapitałowych, mianowicie powództwo o uchylenie uchwały oraz powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały. Jednakże czy są to wszystkie możliwe sposoby zaskarżenia wadliwej uchwały spółki kapitałowej?
Uchwała nieistniejąca
Część doktryny i orzecznictwa dopuszcza istnienie koncepcji tzw. uchwał nieistniejących. Zgodnie z ogólną definicją uchwała nieistniejąca, to uchwała nosząca tylko pozory uchwały ustawowego organu spółki, który w istocie takiej uchwały nie podjął. Z uchwałą nieistniejącą mamy do czynienia w takich przypadkach, gdy przy podejmowaniu uchwał dopuszczono się drastycznych uchybień wykluczających uznanie, że doszło do wyrażenia woli przez organ danego podmiotu. W świetle teorii organu, przykładowo, jeżeli zgromadzenie osób nie spełnia cech pozwalających uznać je za organ osoby prawnej, to nie może wyrazić jakiegokolwiek oświadczenia w imieniu tejże osoby.
W takiej sytuacji uchwała jej organu nie mogła zostać podjęta, a zatem – z dogmatycznego punktu widzenia – nie istnieje. Jest to zatem uchwała nieistniejąca. W sensie prawnym nie mamy więc do czynienia z uchwałą zgromadzenia spółki kapitałowej. W takich wypadkach mamy do czynienia jedynie wyłącznie z pozorem czynności prawnej. Co więcej w przypadku uchwał nieistniejących, sam fakt istnienia protokołu zgromadzenia wspólników zawierającego zapis o powzięciu uchwały, nie jest tożsamy z jej podjęciem. Uchwały te bowiem nie istnieją w znaczeniu prawnym i to od chwili ich podjęcia.
Przykłady, w których możemy mieć do czynienia z uchwałą nieistniejącą
W judykaturze, jak i w nauce prawa wyróżnia się różne przyczyny decydujące o zakwalifikowaniu danego aktu jako nieistniejącego. Powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały jest dopuszczalne, aczkolwiek zgodnie z dominującym stanowiskiem winno zostać zarezerwowane dla wyjątkowych sytuacji, w których skala uchybień prawu, do jakich doszło przy podejmowaniu uchwały stawia pod znakiem zapytania w ogóle jej ważne podjęcie. Dla przykładu nieistnienie uchwały powiązane zostało m.in. z następującymi sytuacjami: (i) podjęto uchwałę przez osoby niebędące wspólnikami bądź akcjonariuszami spółki, (ii) nie doszło do prawidłowego zwołania zgromadzenia wspólników, (iii) doszło do zwołania zgromadzenia wspólników przez zdekompletowany zarząd, (iv) podjęto uchwałę co do przedmiotu nieobjętego porządkiem obrad, (v) uchwała nie uzyskała wymaganej większości głosów, (vi) wyniki głosowania nad uchwałą zostały sfałszowane, (vii) zaprotokołowano uchwałę bez głosowania czy też (viii) brak było niezbędnego do podjęcia uchwały kworum.
Jak zakwestionować uchwałę nieistniejącą?
Tym samym zwrócono uwagę w doktrynie, iż w tych szczególnych sytuacjach stwierdzanie nieważności albo uchylanie uchwały nieistniejącej z punktu widzenia teorii organów byłoby niecelowe. Jeżeli bowiem dane oświadczenie nie sposób uznać za uchwałę, to wydaje się naturalne, że nie da się rozpatrywać jej ważności ani tym bardziej uchylać tej uchwały (skoro przecież ona nie istnieje). Stąd właśnie część doktryny i judykatury (w tym również Sąd Najwyższy) dopuszcza możliwość wytoczenia powództwa o ustalenie nieistnienia uchwały. Podstawy prawnej powyższego roszczenia upatruje się przede wszystkim w art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego, zgodnie z którym powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny.
