Sukces w sporze korporacyjnym naszego klienta

Na wstępie należy przedstawić pokrótce stan faktyczny niniejszej sprawy, który stanowi podwaliny dla rozstrzygnięcia sądów. Kilka lat temu, w głowach trzech przyjaciół (dla ułatwienia określimy ich odpowiednio literami A, B i C) zrodził się innowacyjny pomysł produkowania wyspecjalizowanego sprzętu medycznego. Przedsięwzięcie to wiązało się z istotnymi nakładami finansowymi, stąd konieczne okazało się poszukiwanie zewnętrznego finansowania. Pionierski projekt oraz dobrze przygotowana strategia marketingowa zainteresowały potencjalnego inwestora. Rezultatem wspólnych działań było powstanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wraz z upływem lat, spółka i jej produkty uległy znacznemu rozwojowi, a stworzona przez przyjaciół marka stała się rozpoznawalna na całym świecie. Niestety wraz z postępem, pojawiły się pierwsze konflikty pomiędzy założycielami. Początkowo wspólnie poszukiwano kompromisowych rozwiązań, kierując się interesami nie tylko poszczególnych założycieli, lecz również samej spółki. Niestety ugodowe rozmowy nie przynosiły spodziewanych efektów, a dwoje założycieli (B i C) niespodziewanie podjęło arbitralną decyzję o rzeczywistym wykluczeniu naszego klienta (A) ze spółki.

Wymaga w tym miejscu wskazania, że w chwili eskalacji konfliktu, w spółce było łącznie 4 wspólników: założyciele (A, B i C) oraz inwestor. Każdy ze wspólników posiadał łącznie 100 udziałów, czyli po 25% udziałów w kapitale zakładowym. Ponadto, w spółce funkcjonował trzyosobowy zarząd, którego członkami byli właśnie założyciele. Tym samym A, B i C posiadali podwójną rolę w spółce – byli zarazem wspólnikami i członkami zarządu. Zasady funkcjonowania spółki oraz wspólników określone zostały nie tylko w umowie spółki, lecz również w umowie inwestycyjnej, która wprowadzała m.in. znaczne ograniczenia w rozporządzaniu udziałami oraz nakładała na założycieli rygorystyczne obowiązki względem spółki i inwestora. W umowie znalazło się wiele zapisów takich jak reverse vesting, drag along, tag along, lock-up.

Na jednym z posiedzeń członków zarządu spółki, A, B i C omawiali kolejne scenariusze wyjścia z impasu i wypracowania wspólnych celów gospodarczych. Niestety, zaostrzenie konfliktu spowodowało, iż żadna ze stron nie zgadzała się na propozycje oponentów. Niespodziewanie, dwaj członkowie zarządu (B i C) zakomunikowali, że w najbliższym czasie zwołane zostanie zgromadzenie, na którym odbędzie się głosowanie. Jednocześnie w momencie tym nie została podana ani data zgromadzenia ani proponowany porządek obrad. Nasz klient dostrzegając, iż pozostali założyciele za wszelką cenę chcą pozbawić go członkostwa w spółce, opuścił posiedzenie zarządu. Wielkie było jego zdziwienie, gdy po kilku godzinach otrzymał wiadomość e-mail zawierającą zawiadomienie o zwołaniu przez zarząd nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki wraz z proponowanym porządkiem obrad. Jedną z uchwał, nad jaką mieli procedować wspólnicy było odwołanie naszego klienta z funkcji prezesa zarządu spółki.

Nasz klient zareagował bardzo szybko. Jego reakcja dokonana wypracowana w ramach naszej specjalizacji, pozwoliła nam na podjęcie działań jeszcze przed formalnym odbyciem nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników (dalej w skrócie „NZW”). Pierwszym krokiem w sprawie było przygotowanie pisemnych wezwań do zaniechania przez dwóch członków zarządu (B i C) naruszania umowy inwestycyjnej, umowy spółki oraz przepisów prawa. Jednocześnie pismo to zostało również wysłane do wiadomości inwestora.

Spotkanie mające być NZW odbyło się, mimo pełnej świadomości B i C, iż nie doszło do prawidłowego zwołania zgromadzenia, a podjęte ewentualne uchwały będą wadliwe i nieskuteczne. Wymaga podkreślenia, iż w zgromadzeniu tym nie brał udziału nasz klient. Oznacza to, że na zgromadzeniu nie było wymaganego umową spółki kworum.  W orzecznictwie podkreśla się, że kworum jest to taka część kapitału zakładowego, jaka powinna być reprezentowana na zgromadzeniu wspólników, aby było dopuszczalne powzięcie ważnej uchwały. Mimo zaistniałych nieprawidłowości podjęto uchwałę o odwołaniu naszego klienta (A) z funkcji członka zarządu.

Niewątpliwie uchwała ta obarczona była wielopoziomową wadliwością, a jej dalsze utrzymywanie w obrocie prawnym naruszało interesy zarówno naszego klienta jak i samej spółki. W konsekwencji klient zdecydował się na poszukiwanie sądowej ochrony prawnej i wytoczenie stosownego powództwa. W pozwie sformułowano m.in. roszczenie o stwierdzenie nieważności powyższej uchwały jako sprzecznej z ustawą, a dalej roszczenie o uchylenie uchwały jako sprzecznej z umową spółki, z dobrymi obyczajami, nadto godzącą w interesy spółki i mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika (A). Zarazem, w pozwie sformułowany został wniosek o udzielenie zabezpieczenia roszczeń powoda poprzez wstrzymanie wykonalności oraz skuteczności uchwały.

Po pierwsze, w niniejszej sprawie NZW nie zostało prawidłowo zwołane. Wymaga podkreślenia, że ustawodawca przewidział w Kodeksie spółek handlowych (w skrócie „k.s.h.”) rygorystyczne reguły zwoływania zgromadzeń wspólników spółki przesądzając jakie podmioty i w jakiej formie są uprawnione do zwoływania zgromadzeń. Zgodnie z art. 235 § 1 k.s.h. zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd. Zwołanie zgromadzenia dotyczy stosunków wewnętrznych spółki a nie jej reprezentacji na zewnątrz, dlatego wymaga uprzedniej uchwały zarządu. Rozwiązanie takie jest formalistyczne, bowiem chroni zarówno interes spółki oraz bezpieczeństwo obrotu. Choć uchwała zarządu o zwołaniu zgromadzenia wspólników może być podjęta w sposób dorozumiany, to w orzecznictwie akcentuje się, że powinni w niej uczestniczyć wszyscy członkowie zarządu lub co najmniej powinni być o posiedzeniu zarządu powiadomieni z porządkiem obrad przewidującym podjęcie uchwały o zwołaniu zgromadzenia wspólników. Pominięcie któregoś z członków zarządu przy zwoływaniu zgromadzenia bądź nieprawidłowości formalne w procesie podejmowania uchwały o zwołaniu zgromadzenia wspólników prowadzą do naruszenia art. 235 § 1 k.s.h.

Wymaga wskazania, że w niniejszej sprawie zarząd nie podjął uchwały o zwołaniu NZW. Na posiedzeniu zarządu nie doszło do głosowania nad podjęciem uchwały w przedmiocie zwołania na określony dzień zgromadzenia wspólników (nie padła konkretna data, a jedynie poinformowano o potrzebie poddania bliżej nieokreślonej kwestii pod głosowanie). W toku postępowania dowodowego, członkowie zarządu B i C nie byli w stanie wskazać momentu, w którym doszło do wyartykułowania przez nich, że planują zwołać zgromadzenie wspólników na określony dzień oraz że jego przedmiotem będzie odwołanie naszego klienta z funkcji prezesa zarządu spółki. Dodatkowym, ważnym aspektem w niniejszej sprawie był fakt, iż w protokole NZW oświadczono, iż uchwała zarządu spółki w przedmiocie zwołania NZW nie została podjęta, a niedopuszczalne było zwołanie zgromadzenia przez niektórych tylko członków zarządu z pominięciem pozostałych.

Jednocześnie w niniejszej sprawie nie ziściły się przesłanki, które umożliwiałyby zgromadzeniu powzięcie uchwał bez formalnego zgromadzenia. Usprawiedliwiona nieobecność naszego klienta na NZW (ze względu na nieprawidłowe jego zwołanie) spowodowywała, że na zgromadzeniu nie był reprezentowany w całości kapitał zakładowy. W rezultacie zgromadzenie nie osiągnęło umownego kworum. Nie ulega wątpliwości, iż unormowania dotyczące kworum mają charakter fundamentalny z punktu widzenia procesu podejmowania uchwał, albowiem ich celem jest zapewnienie należytej reprezentacji kapitału spółki w procesie podejmowania decyzji zastrzeżonych dla zgromadzenia wspólników.

W swojej rozbudowanej argumentacji prawnej podkreślaliśmy w szczególności, że wymogi dotyczące prawidłowego zwołania zgromadzenia wspólników oraz regulujące kworum określają sposób działania zgromadzenia jako organu uprawnionego do składania w imieniu spółki oświadczeń woli, które przybierają postać uchwał. Wadliwość zwołania NZW oraz brak wymaganego kworum spowodowało, iż podjęta uchwała o odwołaniu naszego klienta z funkcji prezesa zarządu nie stanowiła oświadczenia woli spółki, a zatem nie istnieje. Zarazem podkreślaliśmy, że podjęta uchwała jest z przepisami k.s.h. oraz umową spółki, a jej dalsze funkcjonowanie godzi w interesy spółki oraz krzywdzi naszego klienta, który włożył wiele wysiłków w powstanie i rozwój spółki oraz jej produktów.

Pierwszym sukcesem w sprawie było uzyskanie przez naszego klienta, w krótkim czasie od złożenia pozwu, zabezpieczenia. Sąd pierwszej instancji wstrzymał, do czasu prawomocnego zakończenia postępowania, skuteczność uchwały NZW w sprawie odwołania naszego klienta z funkcji prezesa zarządu. Udzielone zabezpieczenie spowodowało przede wszystkim wstrzymanie wykreślenia naszego klienta z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz możliwość dalszego decydowania w kluczowych dla spółki sprawach.

W postępowaniu przed sądem pierwszej instancji, obie strony przedstawiły obszerny materiał dowodowy. Wydaje się, że strona przeciwna (spółka) w swojej strategii procesowej postanowiła poruszyć liczne kwestie niezwiązane ściśle z istotą sprawy. Nieumiejętnie, próbowano umniejszyć wkład naszego klienta w powstanie i rozwój spółki, przedstawiano go jako osobę niekompetentną oraz nieprofesjonalną w stosunkach z pracownikami czy kontrahentami spółki. Argumentacja ta nie znalazła uznania sądu pierwszej instancji, niemniej w swojej konkluzji sąd uznał, iż w sprawie doszło do prawidłowego zwołania NZW. W rozstrzygnięciu Sądu Okręgowego dostrzegliśmy znaczące błędy w zakresie oceny materiału dowodowego oraz naruszenie przepisów prawa.  Podniesione przez nas zarzuty apelacyjne okazały się być trafne i przekonały Sąd Apelacyjny we Wrocławiu (sygn. akt I AGa 300/21). W rezultacie Sąd Apelacyjny stwierdził nieważność uchwały NZW odwołującej naszego klienta z funkcji członka zarządu spółki.

W razie zaistnienia sporów korporacyjnych kluczowe jest natychmiastowe działanie i poszukiwanie doświadczonego doradcy. Choć w niniejszej sprawie spór ostatecznie został rozstrzygnięty przez sądy, wiele konfliktów można rozwiązać ugodowo przed wstąpieniem z powództwem cywilnym. Ogromnie cieszymy się, że z naszą pomocą, klient uzyskał pozytywne rozstrzygnięcie w sprawie.

Liczymy, że już wkrótce będziemy mogli podzielić się z Państwem kolejnymi sukcesami na tym polu.