Orzecznictwo w zakresie uchwał nieistniejących organów spółek kapitałowych - przegląd

Analiza najnowszego orzecznictwa, w tym przede wszystkim orzecznictwa Sądu Najwyższego wskazuje, że przeważa obecnie pogląd za możliwością i celowością kwestionowania istnienia uchwały (rady nadzorczej spółki, walnego zgromadzenia akcjonariuszy, zgromadzenia wspólników), szczególnie w sytuacji, gdy wady zaistniałe przy jej podejmowaniu są tak daleko idące, iż w ogóle nie można mówić o podjęciu uchwały.

Choć katalog przyczyn uznania danej uchwały za nieistniejącą jest sporny, to akceptację zdobyła klasyfikacja wskazana przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 12.12.2008 r. (sygn. akt: II CSK 278/08, LEX nr 520012), „o uchwale nieistniejącej wspólników można mówić wtedy, gdy uchwała została powzięta przez osoby niebędące w rzeczywistości wspólnikami, gdy w ogóle nie doszło do zwołania zgromadzenia wspólników oraz gdy brak było niezbędnego do jej podjęcia quorum lub też uchwała nie uzyskała wymaganej większości głosów. (…) uchwała wspólników może być uznana za nieistniejącą również w innych sytuacjach, mianowicie wtedy, gdy wyniki głosowania zostały sfałszowane, zaprotokołowano uchwałę bez głosowania lub uchwałę powzięto w sprawie nieumieszczonej w porządku obrad, z wyjątkiem określonym w art. 239 § 1 k.s.h., a także, zgodnie z ogólnymi regułami dotyczącymi nieistniejących czynności prawnych, gdy zastosowano przymus fizyczny wobec wspólników, uchwała została powzięta nie na serio albo treść uchwały jest niezrozumiała i nie można ustalić jej sensu w drodze wykładni”. W tym samym orzeczeniu Sąd Najwyższy podkreślił również, że w takich wypadkach uchwała wspólników może być na zasadach ogólnych kwestionowana bez ograniczeń czasowych w drodze powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c.), a względy bezpieczeństwa obrotu prawnego ustępują wtedy względom porządku publicznego.

Zbliżone stanowisko zajął Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 25 sierpnia 2016 r. (sygn. akt V CSK 694/15, LEX nr 2118455), który wskazał, że „przypadki uchwał nieistniejących są kategorią odmienną o uchwał sprzecznych z prawem; charakteryzuje je przy tym tak drastyczny, krańcowy stopień natężenia wadliwości, że usprawiedliwia to uznanie ich za nieistniejące, a więc za niewywołujące żadnych skutków prawnych ab initio. (…) istota uchwały nieistniejącej polega na tym, że nie wywiera ona żadnych skutków prawnych, a więc w rozumieniu prawnym uznaje się, że ona nie istnieje i nie istniała nigdy”. Teza ta doprowadziła również Sąd Najwyższy do konstatacji, że na fakt nieistnienia uchwały można powoływać się również w innym postępowaniu sądowym, bez konieczności uzyskiwania uprzednio wyroku stwierdzającego tę okoliczność.

Wymaga dodatkowo wskazania, że przesłanką warunkującą uwzględnienie powództwa o ustalenie jest wykazanie przez powoda interesu prawnego w ustaleniu istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa. Interes taki musi istnieć obiektywnie, a nadto musi to być wyłącznie interes prawny, a nie interes ekonomiczny czy emocjonalny. Przyjmuje się, że interes prawny zachodzi wówczas, jeżeli sam skutek, jaki wywoła uprawomocnienie się wyroku ustalającego, zapewni powodowi ochronę jego prawnie chronionych interesów, czyli definitywnie zakończy spór istniejący lub prewencyjnie zapobiegnie powstaniu takiego sporu w przyszłości. Interes prawny zachodzi zatem wówczas, gdy istnieje niepewność danego prawa lub stosunku prawnego, zarówno z przyczyn faktycznych, jak i prawnych.

Z uwagi na brak jednolitego stanowiska sądów powszechnych w zakresie uchwał nieistniejących przed wytoczeniem powództwa bądź też przed podniesieniem zarzutu nieistnienia uchwały w innym postępowaniu, zalecamy konsultację z doświadczonym pełnomocnikiem. Prawidłowe sformułowanie żądań oraz przytoczenie odpowiedniej argumentacji prawnej może pomóc w przekonaniu sądu o zasadności koncepcji uchwał non existens.