Przedawnienie roszczeń z obligacji - kiedy następuje?

Podstawowym przepisem odnoszącym się do kwestii przedawnienia roszczeń z obligacji jest ten art. 14 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, zgodnie z którym „roszczenia wynikające z obligacji, w tym roszczenia o świadczenia okresowe, przedawniają się z upływem 10 lat.” Powyższy przepis jest przepisem szczególnym względem regulacji ogólnej z art. 118 k.c. i zarazem stawia obligatariuszy w korzystnej sytuacji, albowiem co do zasady roszczenia o świadczenia okresowe przedawniają się z upływem lat 3.

Choć treść art. 14 ustawy o obligacjach nie jest skomplikowana, to jednak przepis ten nie wyczerpuje całości zagadnienia przedawnienia roszczeń z obligacji i w zakresie nieuregulowanym wymaga stosowania przepisów ogólnych z Kodeksu cywilnego. W zasadzie przepis z art. 14 ustawy obligacjach wprowadza jedynie inne terminy, po których następuje przedawnienie roszczeń. Tym samym zastosowanie znajdują, z wyłączeniem art. 118 k.c., wszystkie przepisy z tytułu VI księgi pierwszej Kodeksu cywilnego.

Omówienie wszystkich regulacji Kodeksu cywilnego odnoszących się do kwestii przedawnienia jest zadaniem wykraczającym dalece poza założenia niniejszego artykułu, szczególnego podkreślenia wymaga jednak zagadnienie początku biegu terminu przedawnienia roszczeń z obligacji. Ustawa o obligacjach nie wprowadza przepisów szczególnych przewidujących odmienne zasady liczenia początku biegu terminu przedawnienia. Tym samym obowiązuje tu regulacja ogólna z art. 120 § 1 k.c., zgodnie z którym „Bieg przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stało się wymagalne. Jeżeli wymagalność roszczenia zależy od podjęcia określonej czynności przez uprawnionego, bieg terminu rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stałoby się wymagalne, gdyby uprawniony podjął czynność w najwcześniej możliwym terminie.” W praktyce warunki emisji obligacji zawierają szczegółowe zapisy dotyczące terminów zapłaty odsetek obligacyjnych oraz kwoty wykupu obligacji, tym samym co do zasady wymagalność roszczeń obligatariuszy i rozpoczęcie biegu przedawnienia tych roszczeń nie będzie zależne od inicjatywy obligatariuszy, a zacznie się samoistnie po bezskutecznym upływie terminu do spełnienia świadczenia.

Należy pamiętać, że co do zasady warunki emisji poszczególnych obligacji przewidują, że zapłata odsetek z tytułu oprocentowania obligacji nastąpi w częściach, po upływie określonych okresów odsetkowych. Tym samym wymagalność zapłaty odsetek obligacyjnych oraz przedawnienie roszczeń o ich zapłatę nastąpi w różnych terminach zależnych od poszczególnych okresów odsetkowych.

Przepis z art. 14 ustawy o obligacjach nie zmyka jednak zagadnienia niniejszego artykułu. Obligacje coraz częściej stają narzędziami wykorzystywanymi w działalności bezprawnej czy wręcz przestępczej, co istotnie modyfikuje kwestię roszczeń obligatariuszy i dalej kwestię przedawnień tych roszczeń.

Nabycie obligacji wyemitowanych w drodze missellingu (złej sprzedaży), czyli w ramach „proponowania konsumentom nabycia usług finansowych, które nie odpowiadają potrzebom tych konsumentów ustalonym z uwzględnieniem dostępnych przedsiębiorcy informacji w zakresie cech tych konsumentów lub proponowanie nabycia usług finansowych w sposób nieadekwatny do charakteru tych usług” zezwala obligatariuszom na wystąpienie z roszczeniem odszkodowawczym n podstawie art. 415 k.c. i 416 k.c., które ma charakter samoistny, niezależny od roszczenia umownego, a tym samym przedawnia się według innych zasad. Warto przy tym zasygnalizować, że wspomniane roszczenie odszkodowawcze może zostać wytoczone nie tylko przeciwko emitentowi, ale także przeciwko pośrednikom w sprzedaży obligacji. Nie jest to jednak zasada generalna, ale zależna od realiów każdej konkretnej sprawy.

Zgodnie z art. 4421 § 1 k.c., roszczenia o naprawienie szkody z czynu niedozwolonego, w tym z missellingu, „ulega przedawnieniu z upływem lat trzech od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się albo przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże termin ten nie może być dłuższy niż dziesięć lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę.” Niedookreśloność powyższej regulacji sprawia, że wskazanie początku biegu przedawnienia roszczenia odszkodowawczego zależy zawsze od realiów konkretnej sprawy. Zgodzić należy jednak się, iż wobec treści zdania drugiego ww. przepisu wspomniane w nim roszczenie odszkodowawcze zawsze przedawnia się najpóźniej 10 lat po powstaniu szkody. Przy emisji „złych” obligacji szkoda powstaje natomiast w momencie zapłaty ceny przez obligatariusza. Jak wynika z powyższego, na wystąpienie z roszczeniem o naprawienie szkody za czyn niedozwolony na podstawie obligatariusz ma mniej czasu niż na wystąpienie z roszczeniem w związku z niewykonaniem zobowiązania umownego. Jak również jednak sygnalizowano, roszczenie odszkodowawcze może być w szczególnych przypadkach wytoczone przeciwko większej liczbie podmiotów, co bez wątpienia jest dla obligatariusza korzystne.

Jeszcze inaczej zagadnienie przedawnienia roszczeń obligatariuszy będzie się przedstawiać, jeżeli okaże się, że emisja obligacji odbyła się z popełnieniem przestępstwa. Sytuacja taka może mieć miejsce np. przy budowaniu tzw. piramid finansowych, gdy po stronie emitenta nigdy tak naprawdę nie istniał zamiar wykupu obligacji. Zgodnie z art. 4421 § 2 k.c. „Jeżeli szkoda wynikła ze zbrodni lub występku, roszczenie o naprawienie szkody ulega przedawnieniu z upływem lat dwudziestu od dnia popełnienia przestępstwa bez względu na to, kiedy poszkodowany dowiedział się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia.” Termin przedawnienia roszczenia o naprawienie szkody wynikłej z popełnienia przestępstwa jest bardzo długi i w istocie stanowi o silnej ochronie interesów pokrzywdzonych przestępstwem. Obligatariusz, który nabył nieuczciwe obligacje musi jednak pamiętać o dwóch zasadniczych kwestiach związanych z tym roszczeniem. Po pierwsze, w polskim prawie karnym sprawcą przestępstwa może być tylko i wyłącznie osoba fizyczna, co istotnie wpływa na to, z jakiego majątku obligatariusz może zaspokoić swoje roszczenia. Po drugie, wystąpienie z omawianym roszczeniem będzie wymagało najpierw uzyskania wyroku skazującego w procesie karnym, jak natomiast pokazuje praktyka, postępowania karne w takich sprawach charakteryzują się długim okresem prowadzenia.

Podsumowując, terminy przedawnienia roszczeń z obligacji kształtują się różnie, w zależności od okoliczności ich nabycia, zachowania emitenta i zachowania samego obligatariusza. W razie wątpliwości co do sposobu liczenia tych terminów, najlepiej skorzystać z profesjonalnej pomocy prawnej, aby w porę podjąć działania niezbędne do skutecznego dochodzenia roszczeń.