UpperCase_20
14.10.2021

Oświadczenie o objęciu nowych udziałów, a nabycie praw z udziałów w spółce.

Spółki w okresie pandemii mogą spotkać się z problemami płynnościowymi. Co więcej negatywne wyniki finansowe (straty) spowodowane przejściowym zamknięciem niektórych sektorów gospodarki mogą spowodować ujemne kapitały własne. Jednym ze sposobów zaradzenia tym problemom jest dokapitalizowanie spółki przez wspólników.

Podwyższenie kapitału zakładowego jako sposób dokapitalizowania spółki.

Możliwości dokapitalizowania spółki przez wspólników jest kilka. Jedną z nich jest podwyższenie kapitału zakładowego spółki. W standardowym ujęciu proces nieskomplikowany, natomiast po nałożeniu na niego niepewności związanej z pandemią może rodzić niebanalne pytania.

Moment nabycia praw z udziałów w spółce.

Jedno, z którym się spotkaliśmy w naszej praktyce to, kiedy następuję nabycie praw z udziałów. Dla przedsiębiorców nie jest to zagadnienie oczywiste. Wydawać by się mogło, że nabycie praw z udziałów następuje poprzez złożenie oświadczenia o objęciu nowych udziałów w kapitale zakładowym spółki (ewentualnie objęcia podwyższonej wartości nominalnej istniejących udziałów). O weryfikację takiego stanowiska zwrócił się do nas klient – spadkobierca zmarłego wspólnika.

Stan faktyczny

Spadkodawca za życia, wraz ze swoim wspólnikiem, w dwuosobowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, właśnie z uwagi na potrzebę dokapitalizowania spółki, podjęli uchwałę o podwyższenie kapitału zakładowego poprzez utworzenie nowych udziałów. Uchwała została podjęta, wspólnicy złożyli wymagane oświadczenia o objęciu udziałów w kapitale zakładowym spółki. Wniosek do właściwego rejestru został złożony w wymaganym terminie, z właściwymi załącznikami. Dokumenty były poprawne pod względem formalnoprawnym, nie było powodów do zakładania, że wpis do rejestru nie nastąpiłby. W niedługim czasie po złożeniu wniosku, wspólnik – spadkodawca zmarł.

Pytanie

Spadek po zmarłym nabyła jedna osoba, u której zrodziły się wątpliwości czy nabyła udziały czy też udziały oraz pewną wiązkę praw, które udziałami jeszcze nie są z uwagi na niezarejestrowanie przed śmiercią spadkodawcy podwyższenia kapitału zakładowego. Pytanie miało znaczenie praktyczne w szczególności, że spadkobierca zamierzał zbyć wszystkie udziały, które odziedziczył.

Rozwiązanie

Złożenie oświadczenia o objęciu nowych udziałów (lub oświadczenia o objęciu podwyższonej wartości nominalnej istniejących udziałów) nie rodzi skutku w postaci nabycia praw z tych udziałów. Powstanie praw z udziałów następuję dopiero z chwilą wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców. Innymi słowy, z momentem zakończenia procedury podwyższenia kapitału zakładowego. W okresie pomiędzy złożeniem oświadczenia o objęciu udziałów, a wpisem podwyższenia kapitału zakładowego mamy do czynienia z tzw. ekspektatywą nabycia praw do udziałów, która co do zasady nie będzie ściśle związana z osobą zmarłego i wejdzie do spadku po nim. Będzie mogła więc zostać odziedziczona przez spadkobiercę, przy czym rozporządzać udziałami w podwyższonym kapitale zakładowym będzie można dopiero po jego zarejestrowania.

Mnogość problemów

Warto pamiętać, że stanów faktycznych w tym zakresie może być wiele, jeśli mieć na względzie, że umowa spółki może przewidywać pewne ograniczenia we wstępowaniu spadkobierców do spółki. Sytuacje dodatkowo skomplikuje, jeżeli wspólnik zmarłby po podjęciu uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz zmianie umowy spółki, a przed złożeniem oświadczenia o objęciu udziałów w kapitale zakładowym. Wówczas dodatkowo dochodzi czynnik czasu jakim jest okres 6 miesięcy na zgłoszenie do sądu zmiany umowy spółki.

Katarzyna-Krych_470x470_4
Masz podobny problem?
Znajdźmy razem rozwiązanie.
Używamy plików cookies w celach analitycznych, marketingowych i społecznościowych. Możesz określić w przeglądarce warunki przechowywania i dostępu do cookies. Szczegóły: polityka prywatności.