Kto może reprezentować spółkę z o.o.?

Jako osoba prawna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działa przez swoje organy. Działanie danego organu jest zatem traktowane jako działanie samej spółki. W przypadku spółki z o. o. kluczową rolę odgrywa zarząd, a więc organ, który prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje.

Zarząd jest organem obligatoryjnym – jego powołanie jest jedynym z wymogów powstania spółki z o.o.

Zgodnie z art. 201 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej jako: „KSH”), reprezentacja spółki z o. o. jest podstawowym obowiązkiem członków zarządu, obok prowadzenia spraw spółki.

Prowadzenie spraw spółki polega na realizacji stosunków wewnętrznych, przez które rozumieć należy czynności faktyczne i organizacyjne.

Z kolei, reprezentowanie spraw spółki obejmuje składanie i przyjmowanie w imieniu spółki oświadczeń woli. Z tej perspektywy, można wyróżnić:

• tzw. reprezentację czynną, czyli składanie oświadczeń woli na zewnątrz;
• tzw. reprezentację bierną, czyli przyjmowanie oświadczeń oraz odbieranie pism kierowanych do spółki.

W ramach art. 204 KSH, ustawodawca doprecyzował, że prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności:

• sądowych, m. in. wytoczenie powództwa, udzielenie pełnomocnictwa procesowego czy zawarcie ugody sądowej;
• jak i pozasądowych spółki, m. in. zawieranie umów, składanie i przyjmowanie oświadczeń woli.

Co ważne, prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

Zgodnie z art. 201 § 2 KSH, zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.

Zarząd może zatem składać się zarówno z jednej osoby – w takim przypadku organ jest jednoosobowy, jak i z większej ich liczby – w takim przypadku organ jest wieloosobowy.

O liczebności zarządu, co do zasady, decyduje treść umowy spółki. Z reguły, najbardziej popularnym rozwiązaniem jest zarząd składający się z jednej do kilku (trzech, pięciu) osób.

Sposób reprezentacji w spółce z o. o. wynika albo z umowy spółki, albo z przepisów kodeksowych.

Można przyjąć, że reprezentować spółkę z o. o. będzie jeden członek zarządu samodzielnie, wszyscy członkowie zarządu łącznie lub kilkoro z nich działających łącznie.

W przypadku gdy umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, zastosowanie znajdują regulacje kodeksowe i wówczas, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Przy zarządzie wieloosobowym, sposób reprezentowania określa umowa spółki.

Ograniczenie prawa reprezentacji spółki przez członków zarządu jest dopuszczalne, jednak musi ono wynikać z:

• przepisów ustawy;
• postanowienia umowy spółki;
• lub uchwały wspólników.

Zakres ograniczeń może być różny i sprowadza się przeważnie do:

• pozbawienia członka zarządu możliwości dokonywania określonych czynności;
• wprowadzenia wymogu uzyskania zgody określonego organu na dokonanie przez spółkę danej czynności prawnej lub obowiązku albo też zgody osoby trzeciej na podejmowanie działań w zakresie reprezentacji spółki.

Co istotne, o prawie członka zarządu do reprezentowania spółki nie decyduje wpis tego członka zarządu do KRS. Wpis ma bowiem jedynie charakter deklaratoryjny. Tym samym, prawo reprezentacji przysługuje ustanowionemu członkowi zarządu, nawet jeżeli nie został jeszcze ujawniony w KRS. Jeśli natomiast doszło do zmiany zasad reprezentacji spółki z uwagi na zmianę umowy spółki, do skuteczności zmian konieczne jest zarejestrowanie zmiany umowy spółki.

Poza zarządem, KSH przyznaje prawo reprezentowania spółki z o. o. także:

• należycie umocowanemu pełnomocnikowi oraz prokurentowi;
• syndykowi, likwidatorowi, zarządcy lub kuratorowi.

Spółki nie mogą reprezentować jednak wspólnicy, chyba że działają oni na podstawie pełnomocnictwa lub prokury.