Rozpoczynając działalność spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, naturalnym celem, na którego osiągnięcie nastawieni są wspólnicy, jest osiągnięcie zysku. Czasami zdarzyć się jednak może, że dany rok obrotowy – pomimo naszych oczekiwań – zakończy się ujemnym wynikiem finansowym. W takim przypadku wspólnicy muszą podjąć uchwałę w sprawie pokrycia powstałej straty. W artykule wyjaśnimy, jakie środki finansowe mogą zostać w tym celu wykorzystane.
Pokrycie straty przyszłymi zyskami lub z kapitału zapasowego, rezerwowego lub niepodzielonego zysku
W pierwszej kolejności warto rozważyć możliwość pokrycia straty przyszłymi zyskami spółki. Oczywiście, istotne jest, aby w momencie podejmowania uchwały zarówno skala straty, jak i racjonalnie zakładanych przyszłych zysków były do siebie co najmniej zbliżone. Dlaczego? Zakładając, że nasza spółka w normalnym roku obrotowym generuje około sto tysięcy złotych zysku, natomiast tegoroczna strata wyniosła trzy miliony złotych, trudno za wiarygodny przyjąć scenariusz, w którym pokryjemy stratę przyszłorocznym zyskiem.
Innym rozwiązaniem, które mogą rozważyć wspólnicy, jest pokrycie straty środkami z kapitału zapasowego, rezerwowego lub z niepodzielonego zysku. Tutaj oczywiście rozstrzygającą kwestią będzie to, czy takie fundusze zostały w spółce zgromadzone. Jeśli jednak odpowiedź jest pozytywna, warto środki te wykorzystać na pokrycie powstałej straty.
Brak środków – konieczność dopłat
W przypadku jednak braku wskazanych środków, możliwe jest dokonanie również dopłat przez wspólników spółki. Co jednak istotne, aby w ramach danej spółki dopuszczalne było wniesienie dopłat przez wspólników, możliwość taka musi zostać przewidziana w umowie spółki. Warto o tym pamiętać, sporządzając (lub zmieniając) jej treść.
Obniżenie kapitału zakładowego
Strata możliwa jest również do pokrycia poprzez obniżenie kapitału zakładowego spółki. Będzie to jednak scenariusz dostępny wyłącznie dla tych podmiotów, których kapitał zakładowy jest odpowiednio wysoki.
Przykładowo więc, spółki z o.o., których kapitał zakładowy wynosi minimalną dopuszczalną przez ustawodawcę kwotę 5 tysięcy złotych, nie będą mogły skorzystać z tego rozwiązania.
Dodatkowe obowiązki zarządu i wspólników
Mówiąc o ujemnym wyniku finansowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, należy wspomnieć o tym, że – choć ustawodawca dopuszcza wystąpienie straty w wyniku finansowym spółki i zazwyczaj nie traktuje takiej sytuacji jako alarmowej – kodeks spółek handlowych przewidział sytuację, w której wystąpienie straty wiązać się będzie z powstaniem dodatkowych obowiązków dla zarządu i wspólników.
Zgodnie z treścią art. 233 § 1 kodeksu spółek handlowych, jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.
Dochowanie powyższego obowiązku może być szczególnie istotne dla członków zarządu spółki z o.o., którzy odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja prowadzona przeciwko spółce okazałaby się bezskuteczna.
Członek zarządu może natomiast uwolnić się od odpowiedzialności, o której mowa powyżej, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub podjęto inne wskazane w ustawie czynności prawne służące uregulowaniu sytuacji finansowej spółki.
Wykonanie przez członka zarządu obowiązku, o którym mowa w art. 233 § 1 ksh z pewnością będzie więc krokiem do wykazania należytej staranności działania członka zarządu.
Podsumowanie
Jak wynika z niniejszego artykułu, ustawodawca przewidział szereg ścieżek postępowania na wypadek konieczności pokrycia straty w wyniku finansowym spółki z o.o.
Co istotne, skorzystanie z nich w większości przypadków będzie wymagało podjęcia wcześniejszych działań, służących utorowaniu spółce drogi do poszczególnych rozwiązań (jak np. wprowadzenie do umowy spółki postanowienia o dopłatach, zgromadzenie środków na kapitale zapasowym, itp.).
Chociaż więc zakładanie i prowadzenie spółki zawsze nastawione będzie na osiągnięcie zysku, warto – choćby prewencyjnie – rozważyć, którą spośród omówionych rozwiązań chcielibyśmy wdrożyć w naszej spółce w przypadku spadku jej finansowej formy.
