Dobra osobiste spółki czy dobra osobiste członków zarządu?

Sąd Okręgowy w Poznaniu oceniał stan faktyczny, w którym członek rady nadzorczej spółki akcyjnej w swojej wypowiedzi kierowanej do akcjonariusza przedstawił stanowisko jakoby byli członkowie zarządu spółki przy udziale ówczesnego dyrektora finansowego, a obecnego członka zarządu dokonali wyprowadzenia znacznych kwot z majątku spółki.

Sąd Okręgowy zastanawiał się czy w omawianym stanie faktycznym doszło do naruszenia dóbr osobistych spółki zważywszy, że wypowiedź pozwanego byłego już członka rady nadzorczej spółki dotyczyła de facto członków zarządu spółki, a nie spółki jako takiej.

Nie może budzić wątpliwości, że osobom prawnym w sytuacji naruszenia ich dóbr osobistych również przysługuje ochrona wobec brzmienia art. 43 k.c. W przypadku osoby prawnej naruszenie dobra osobistego dotyczy przede wszystkim sfery zewnętrznej, a zatem środowiska w jakim spółka funkcjonuje. Będzie to więc zwykle sfera prowadzonej działalności gospodarczej.

Ochrona dóbr osobistych osoby prawnej obejmować będzie więc dobra związane z jej funkcjonowaniem, zapewniające jej niezakłócone działanie, takie jak jej nazwa, znak towarowy, opinia handlowa, czy tajemnica korespondencji. Będzie nim też dobra sława, marka, renoma czy ugruntowana pozycja. Naruszenie dóbr może natomiast polegać na rozpowszechnianiu zarzutów określonej treści, bądź na ujemnej ocenie jej działalności. Dobre imię osoby prawnej naruszają wypowiedzi, które obiektywnie oceniając, przypisują osobie prawnej niewłaściwe postępowanie mogące spowodować utratę do niej zaufania potrzebnego do prawidłowego jej funkcjonowania w zakresie swoich zadań. Jeżeli określone sformułowanie zawiera krytyczną ocenę działań organów osoby prawnej, a osoba prawna działa przez swoje organy, to w konsekwencji zarzuty kierowane wobec tych organów mogą być traktowane jako zarzuty kierowane pod adresem samej osoby prawnej. Takie zarzuty godzą w dobre imię tej osoby prawnej. Stanowisko to znalazło potwierdzenie w wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 10 kwietnia 2019 r., sygn. akt I ACa 17/18, LEX nr 2689776).

Sąd podzielił stanowisko reprezentowanej przez nas spółki, że w sprawie doszło do naruszenia dóbr osobistych spółki. Wypowiadanie treści kwestionujących uczciwość działań osób zarządzających osobą prawną i to w kontekście dopuszczenia się nadużyć finansowych kosztem majątku spółki, godziło w wizerunek tej spółki. Zarzuty kierowane wobec członków jej organów były w istocie zarzutami kierowanymi pod adresem samej spółki. Wypowiedzi, które dotyczą aspektu finansowego w istotnej wysokości potęgują negatywne skutki ujmując wiarygodności spółki akcyjnej jako partnera biznesowego. Sąd przydał również znaczenie temu, że szkalującą wypowiedź formułował były już członek rady nadzorczej wobec jednego z akcjonariuszy.

Uwzględniając powództwo Sąd zobowiązał pozwanego do złożenia spółce pisemnego oświadczenia zawierającego przeprosiny.